Система показателей транзакции

К категории финансовых относятся такие показатели, как: рентабельность чистых активов; стоимость капитала; рентабельность собственного капитала; прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации (EBITDA); полученный доход; эффективные ставки налогов; чистая сумма продаж; дисконтированные денежные потоки; совокупный доход акционеров в сопоставлении с запланированным. Эти показатели, непосредственно предназначенные для оценки прошлых результатов предприятия с точки зрения акционеров, в конечном итоге позволяют охватить и измерить влияние всех внутренних и внешних факторов, инициатив и переменных.

Показатели для бизнес-процессов характеризуют внутренние операции, переменные и вознаграждения. Примерами могут служить эффективность работы, себестоимость продукции, производительность, показатели качества, эффективности цепочек поставок, инноваций, применяемых технологий. В течение первых 90–180 дней с момента транзакции ключевым показателем должен быть уровень интеграции продуктов, процессов и технологий.

Главные рыночные показатели – это рост доходов, вклад в прибыль и доля рынка. Сюда же относятся удовлетворенность клиентов, время ожидания, своевременность поставок, а также восприятие бренда и другие коммерческие характеристики.

Существуют разные способы оценки удовлетворенности клиентов, среди наиболее распространенных – опросы, независимые рейтинги и анализ предпочтений. При поглощении компания-покупатель оценивает «базовую» удовлетворенность клиентов приобретаемой компании, и этот показатель становится ориентиром, с которым сравниваются результаты последующих измерений. Клиенты и проекты, перешедшие к компании в результате поглощения, маркируются, и отслеживается их переход на новые продукты и платформы.

Человеческий капитал характеризуется текучестью кадров, удовлетворенностью персонала, объемами приема на работу, интеграцией в культуру организации и эффективностью коммуникационных инициатив. Применяемые инструменты – личные интервью, опросы, различные механизмы обратной связи, аттестация, внешние оценки. Показатели приема новых работников сопоставляются с плановыми; возможно также сравнение показателей добровольной и вынужденной текучести кадров.

Помимо типичных показателей четырех названных категорий существуют и специфические, использование которых обусловлено особенностями компании, отрасли или рынка. Так, роль правовых, административных, экологических вопросов или репутации бизнеса в глазах общественности может оказаться настолько важной, что их нельзя будет рассматривать в общем ряду рыночных показателей.

Точно так же для каких-то компаний может оказаться целесообразным выделить в самостоятельную группу показатели, относящиеся к инновациям в области продуктов или услуг, к интеллектуальной собственности или к обучению и развитию, – например, число полученных патентов или научно-исследовательских проектов. Во многих случаях эти показатели допустимо отнести к показателям бизнес-процессов или рынка. Однако при некоторых транзакциях такие параметры фундаментально значимы, и тогда им практически гарантирован особый статус.

Может ли это сорвать сделку?

Независимо от уровня, на котором выполняется процедура «дью дилидженс», потенциальный покупатель практически никогда не в состоянии выявить все отрицательные моменты продаваемого бизнеса. Поэтому почти любого покупателя в первые месяцы после приобретения нового бизнеса или вложения средств в новое предприятие подстерегает как минимум несколько неприятных сюрпризов.

Обстоятельства, обнаруженные после совершения сделки, могут стать основанием для корректировки цены, если это допускается условиями контракта. Известны многочисленные примеры исков и претензий со стороны покупателей, считавших, что от них скрыли существенную информацию, – пусть даже это было сделано непреднамеренно.

Один из наших клиентов приобрел предприятие, где действовал план медицинского самострахования сотрудников. Прежний владелец дал согласие удовлетворить все требования по этому плану, заявленные до продажи. Политика в отношении персонала предусматривала налоговые вычеты, совместные платежи и т. п., что было типично для планов семейного страхования в регионе, где действовало предприятие. При проведении процедуры «дью дилидженс» покупатель сосредоточил внимание на будущих затратах, поскольку в результате сделки он принимал обязательства по случаям, которые не были диагностированы ранее. Это казалось очевидным.

Через месяц после транзакции покупатель получил огромный счет на оплату круглосуточного ухода за младенцем, родившимся полгода назад у одной из сотрудниц. Младенец родился с серьезными проблемами, уход стоил $30 000 в месяц и был, согласно медицинскому заключению, жизненно необходим. Расходы грозили составить не один миллион долларов.

Покупатель рвал и метал. Продавец заявил: «Я обещал удовлетворить требования сотрудников, существовавшие ранее». Он считал, что все ясно: поскольку правила компании предусматривают распространение медицинской страховки на семьи сотрудников, ему полагается оплатить счета за шесть месяцев, вплоть до завершения сделки, – что и было сделано, – а дальше должен платить новый владелец: каждый счет рассматривается как отдельное требование.

Был ли покупатель введен в заблуждение? Предъявил ли он иск о возмещении ущерба? Попробуйте догадаться сами. Общая сумма транзакции превышала $500 млн, и вряд ли покупатель отказался бы от совершения сделки, обнаружив данный факт. Заметим, у него был доступ ко всем документам компании, включая записи выплат по плану самострахования за все прошлые годы. Если бы он более тщательно выполнил процедуру «дью дилидженс», крупные суммы привлекли бы его внимание и стали бы предметом обсуждения на переговорах. Вы, наверное, спросите: «К чему вся эта долгая история?» Вывод из нее следующий: включите в свой бизнес-план все то, что «вы бы хотели узнать, если бы собирались инвестировать». Финансирование нового предприятия очень похоже на приобретение существующей компании, но здесь есть одно очень существенное отличие: продав свою компанию, вы уходите, получив финансирование – приобретаете партнера. Ни одному партнеру не понравится, если после совершения сделки ему преподнесут неприятный сюрприз, поэтому удостоверьтесь, что в бизнес-плане ничего не упущено.