Глава 10. Шаг 7. Жизнь после сделки. Как не потерять деньги и защитить компанию?

We use cookies. Read the Privacy and Cookie Policy

• Как теряются деньги и умирают хорошие проекты?

• Простые внешние механизмы и денежные резервы, позволяющие вашему проекту жить долго

• Защита от рейдерства: как захватывают компании и как давать отпор агрессорам?

— Так, ну что? Всем привет! Привет нашей маленькой честной компании! Итак, сегодня, как вы помните, разбираем ваши проекты. Кто первый?..

Жарким июньским летом 2014 года я сидел в вебинарной комнате на предфинальном занятии с очередными претендентами на очередное выступление в рамках InvestBazar. До этого несколько месяцев ребята подготавливали свои проекты, укрепляли свои команды сильными экспертами, потели над финансовыми моделями и инвестиционными тизерами, командно работали над поиском контактов реальных инвесторов и еженедельно очищали свои предложения инвесторам от тупиковых сценариев, шаг за шагом приближаясь к заветным инвестициям.

— Айдар, ну, видимо, ты первый тогда! Привет. Давай выходи на камеру.

Айдар был любимчиком нашего потока. Молодой студент из Казани, практически без опыта, всегда на позитиве и всегда бурно реагирующий на каждый новый поворот в своей жизни. Гиперответственный и с потрясающей работоспособностью, он не пропустил ни одного дедлайна нашего подготовительного процесса и всегда старался сделать чуть больше, чем остальные. «Такие всегда добиваются результата раньше других», — думал я. И в этот раз опять не ошибся.

— Олег, приветствую. Я заранее извиняюсь, что у меня плохое качество видео. Не предусмотрел. Как бы все впопыхах!.. Ну в общем, я уже сумел привлечь инвестиции в свой проект, уже договорился с инвестором!

— Да ладно?! Молодец!

— Спасибо. Но-о-о-о… Условия не те, которые были заложены в финансовую модель.

На камере он смотрел немного вбок, как бы стесняясь, что не оправдал ожиданий… Как будто провинился в чем-то.

— В общем, 70 % вкладывает инвестор, 30 % вкладываю я. Управление на мне. Инвестор участвует пассивно. И это все в силу того, что, опять же, я пока нахожусь на этапе стартапа, риски большие… Довольно-таки трудно было разговаривать с инвестором… но и я вцепился в этот первый проект, потому что… — Айдар тяжело вздохнул, — нужно уже с чего-то начинать. А там уже второй или третий хостел или другие проекты смогу делать по-другому и диктовать условия… Но сейчас пока вот так.

Он начал говорить быстро, много запинаясь, объясняя, что, по сути, ему придется год-два поработать за зарплату управляющего, чтобы сделать себе имя, накопить денег, расплатиться с долгами и уже потом разговаривать с инвесторами с другой позиции, наконец-то став предпринимателем.

— А как вы оценили компанию?

— По финансовой модели доля за привлеченные инвестиции должна была быть 19 %, но реально мы, получается, 70 % отдаем инвестору. Сделка состоялась только вчера. Мы показали ему помещение. Ему все понравилось. Говорит: «Помещение супер! Идея супер! Вы давайте, ребят, запускайтесь сейчас, откроем юрфирму, а уже после запуска будем оговаривать все детали. Потому что сейчас у вас просто стартап. Имени у вас пока еще нет. И обсуждать какие-то там выходы-входы — это пока еще преждевременно!»

Он продолжал что-то еще говорить в камеру. Было понятно, что диалог этот, скорее всего, важен для него самого. Получив заветные деньги и будучи готовым запустить свой долгожданный проект хостела, он настолько прогнулся под инвестора, что сейчас понимал, что оказался в ловушке: с одной стороны, вот они, твои ресурсы — бери и запускай, с другой стороны — не менее двух лет придется пахать на очередного дядю, фактически впроголодь, с непонятным будущим даже при достижении суперрезультатов. И деньги уже взял и уже вложил. И отказаться нельзя. А желания теперь реализовывать свой проект совсем не осталось…

Ну что? Можно вас поздравить? Вы нашли инвестора. Эффективно провели переговоры. Договорились и грамотно оформили условия. Пора открывать шампанское!

Добро пожаловать на борт очередной опасности, которая подстерегает предпринимателей ровно в тот миг, когда сделка наконец завершена и вроде бы можно выдохнуть. Кажется, что самое трудное уже позади. Инвестор найден. Деньги лежат на счету. Пора приступать к реализации всех ранее озвученных планов. И вот тут многие предприниматели идут вразнос и начинают безудержно транжирить тяжело заработанные инвестиции, разбрасывая их налево и направо. Мы, предприниматели, если быть откровенными, в таких ситуациях часто походим на запойных алкоголиков, которые держались-держались несколько лет, терпели-терпели… и вот добрались до заветной бутылки.

Да, есть бизнес-план. Да, есть понимание, на что деньги запланированы. Но вдруг появляются какие-то новые расходы, которые не были предусмотрены. Причем, как правило, это новшества необязательного характера: офис большей площади, служебная машина более дорогой марки, лишние сотрудники в штате. Ну а что? Денег еще полно… И я, если что, потом сэкономлю на-а-а-а… например, маркетинге…

Как результат, слышишь вереницы историй: «Мы хотели офис площадью 30 квадратов, а потом пришли деньги, и мы передумали: а давайте возьмем 70. И теперь регулярно переплачиваем по 100 000 рублей», «Мы считали, что нам надо двух менеджеров по продажам. А потом вдруг их оказалось четыре», «Мы рассчитывали на маркетинг столько потратить, но раз у нас сейчас есть ресурсы, давайте попробуем резко увеличить бюджет в интернете, чтобы получить бурный рост. Бюджет увеличился, а продажи — нет».

Я не раз становился свидетелем историй, когда компания открывала филиал в каком-нибудь регионе, а уже через пару месяцев управляющий филиалом встречал представителей компании-инвестора на новом автомобиле, вез в дорогой офис. Бывает и так, что полученные инвестиции используются вообще не по назначению, не идут в бизнес, что уже вообще является нарушением всех правил и этических норм ведения бизнеса. Но даже из самых лучших побуждений предприниматели часто принимают такие решения, которые ускоряют опустошение резервов компании.

И тонкими струйками деньги начинают вытекать, как через дуршлаг. Это очень распространенная ситуация, к которой нужно быть готовым заранее. Первые транши — всегда праздник. Живые деньги очень комфортны. Но как только возникают обсуждения вроде «а давайте мы себе позволим немного сверх», это всегда заканчивается печально! Деньги кончаются. Причем очень неожиданно. И вы вынуждены опять начинать беготню по инвесторам за новыми траншами. Помните о знаменитом высказывании: «Маленькая течь топит большой корабль!»

Почему такое происходит? Думаю, потому, что процесс привлечения инвестиций — изматывающий и энергозатратный. Мы долго терпим, страдаем от неопределенности, отказываем себе во многом. А когда деньги попадают наконец к нам в руки, эмоции часто затмевают разум. Возникает соблазн наконец-то компенсировать накопленный стресс. Кто-то делает себе зарплату побольше. Кто-то покупает на компанию элитную корпоративную машину из салона. Кто-то нанимает армию дорогих топ-менеджеров, ассистентов, секретарей, освобождая при этом свое время для долгожданного отдыха.

Так же как и в игровых видах спорта, в бизнесе есть две взаимоподдерживающие функции: нападение и защита. Невозможно выиграть матч, выпуская на поле только нападающих или только защитников. Так и в бизнесе — деньги важно уметь не только зарабатывать, но и экономить.

Поэтому пройдемся по нескольким простым правилам, которые помогут защитить резервы наших компаний от нас самих же.

Правила защиты инвестиционных денег

1. Правило первое: ни копейки сверх бюджета! Ни в коем случае не транжирьте деньги не по назначению — на комфорт, роскошь, другими словами, на себя, а не на бизнес. Любыми способами уберегите себя от этих соблазнов! Они ведь сами по себе очень объяснимы. Ведь это так по-человечески — думать: «Я управляю такими крупными суммами! Так почему в моей собственной жизни ничего не меняется? Ради чего тогда все это?» Может возникать и чувство горечи, и разочарование, и желание побаловать себя и потратить на себя деньги.

Какие рецепты? Так как мы вступаем в область психологии, а у каждого из нас свой наборчик установок, я бы рекомендовал покопаться в источниках своей мотивации, целеполагания, раздражителей и т. п. с помощью профессиональных психологов и, например, тренеров личностного роста, у которых за плечами внушительный список успешных предпринимателей. Важно найти именно тот мотив, который будет значительнее вашего соблазна. И в каждом отдельном случае он будет индивидуальным. Кого-то сдерживает страх, что «все это» может закончиться. Кому-то будет стыдно подвести свою команду и инвестора. А для кого-то такие мотивы не будут работать.

2. Правило второе: НИ КОПЕЙКИ СВЕРХ БЮДЖЕТА! Не допускайте незапланированного роста расходов даже на цели бизнеса: на превышение штатного расписания, бюджетов на маркетинг, закупки и т. д. Вы понимаете, что эти расходы можно и не нести, но почему бы не потратить деньги, раз они есть? Эта дыра со временем неизбежно будет расширяться. Даже если вы подумали: «Ничего страшного. Один раз можно себе позволить. Невозможно же все предусмотреть. Если что, еще привлеку средств либо у того же инвестора, либо у кого-нибудь другого».

3. Правило третье: вы не касаетесь денег. Одного самоконтроля тут часто бывает недостаточно. Очень важно все-таки укреплять себя внешними проверяющими механизмами. Например, учредить некий орган, с которым вы должны будете согласовывать все расходы. И вообще хорошо бы сделать так, чтобы все банковские операции совершали не вы лично.

Передайте все функции транзакций и учета каждой транзакции бухгалтеру. Чтобы перед тем, как вы решили на что-то потратить деньги, он как минимум лишний раз переспросил вас: «Мы точно это делаем или нет?» Вмените в обязанность бухгалтеру сверку расходов с бизнес-планом, чтобы он мог в любой момент сказать вам: «У нас в этом месяце на эту статью расходов такой-то лимит. Если вы сейчас потратите на это деньги, то мы его превысим. Вы точно подтверждаете этот платеж, я правильно понимаю?» Чтобы он постоянно напоминал вам, что нужно тратить деньги осознанно и придерживаться лимитов.

4. Правило четвертое: сформируйте неприкосновенный резерв. Деньги всегда заканчиваются в самое неподходящее время. Как правило, такие времена наступают в периоды общего экономического спада или кризиса в отрасли. Чтобы более гладко проходить тяжелые периоды и чтобы избежать риска расплескать бюджет и остаться без денег, введите практику еженедельного накопления денежного резерва. Размер резерва должен быть таков, чтобы компания прожила минимум от четырех до шести месяцев (а лучше один-полтора года) в случае, если вас вдруг постигнет неудача. За это время вы сможете осуществить что-то новое: привлечь новые деньги или создать новый продукт, услугу. (Малый бизнес редко создает резервы, в отличие от большинства крупных компаний. Отчасти поэтому в период любых катаклизмов мы видим череду банкротств именно в малом бизнесе, так как запас прочности там самый малый.) Необходимо также предусмотреть такие процедуры, чтобы в обычное время из резерва невозможно было быстро взять деньги, списать расходы одним нажатием кнопки.

Часто компании просто открывают срочный депозит в банке. Снять деньги раньше времени с него вроде бы и можно, но потеряешь проценты, да и сама процедура сложная — деньги не сразу выдадут, а лишь через несколько дней. Значит, будет время остыть, успокоиться и подумать. Есть и другие механизмы инвестирования со стопроцентной гарантией. Например, некоторые дружественные компании, полностью доверяющие друг другу, могут в различные периоды инвестировать свободные средства в краткосрочные сделки друг друга, тем самым и зарабатывая, и минимизируя риски именно своего провала. Некоторые наши знакомые регулярно переводят нам в InvestBazar Fund деньги со счетов своих компаний на короткие сроки, от трех до девяти месяцев, с высокой доходностью; а наш фонд, в свою очередь, инвестирует эти деньги в диверсифицированный портфель проектов с потребностями в коротких деньгах для финансирования, например сезонных закупок или оборотного капитала. При выборе таких инструментов важно всегда помнить, что первичная задача — чтобы деньги не прогорели и вы их в любой момент можете вернуть… но при этом и создать себе барьеры от быстрого снятия денег со счета.

Помимо надежности инвестирования обращайте внимание и на вопрос ликвидности. Например, если вы купите на резервные деньги квартиру, то вряд ли сможете продать ее быстро, когда возникнет острая необходимость. То же самое касается и операций с ценными бумагами: если вы не разбираетесь в таких инструментах инвестирования, лучше туда не соваться. Можете все потерять.

5. Правило пятое: любая транзакция фиксируется до перевода денег. Перед любым переводом, согласно бухгалтерскому принципу, любая транзакция должна быть зафиксирована. Сначала фиксируем и лишь затем переводим деньги. Возлагать эту функцию учета на самого предпринимателя не самое рациональное использование его времени. Поэтому лучше, чтобы появился штатный аналитик или бухгалтер, который будет отслеживать любое перемещение денег — неважно, по счетам или по кассе, — и лишний раз согласовывать любую транзакцию и сверяться с бюджетом. Настройте процесс таким образом, чтобы вы ежедневно получали сводный отчет, в котором будете четко видеть, как расходуете деньги.

6. Правило шестое: принцип пристрелки до атаки. Этот принцип касается ситуации, когда появление ресурсов вызывает у вас азарт, идею резко увеличить бизнес. Раньше я тратил на рекламу 100 000 рублей, а что получится, если потрачу на маркетинг 10 млн? Это ж я могу за месяц в сто раз увеличить выручку! А что если попробовать?

Но в реальном бизнесе линейные закономерности не всегда работают. Потратив в два раза больше на маркетинг, ты не гарантированно получаешь в два раза больше выручки и прибыли. Ты никогда не знаешь, принесет ли кратное увеличение расходов на привлечение клиентов такое же кратное увеличение выручки. Поэтому, когда мы видим возможности и нам кажется, что мы нашли потенциал кратного роста, важно придержать вожжи и применить принцип пристрелки.

Перед тем как «закапывать» значительные суммы в некое направление, нужно пристрелиться и посмотреть, что будет. Например, у вас есть идея запустить либо дополнительный сервис, либо дополнительное ответвление продукта. Прежде вы держали ее в голове, но руки не доходили, денег не было. И вот деньги появились. Сработает или не сработает новый сервис? Перед тем как вкладывать туда миллионы, протестируйте. Сделайте предварительный опрос клиентов, соберите предварительные заявки, выпустите тестовую партию и попробуйте попродавать ее на небольшой выделенной территории. Если вы просчитались в чем-то, то потери будут небольшими и вы сэкономите уйму денег. Если же вы увидите сигналы успеха, то дело останется за малым — масштабировать данный успех на всех ваших клиентов.

Или представим, что у вас есть всего два или пять работающих клиентов. Вы думаете, что, если сейчас вбухаете миллион в рекламу, к вам точно должны прийти еще 50 или 100. Не торопитесь! Лучше напрямую постучитесь сначала еще к трем, затем еще к пятерым. Идите по пути обозримого будущего как по тонкому льду: каждый раз, перед тем как наступить, пробуйте лед ногой. Посмотрите, трещит он или нет, и только если нет — можно делать шаг.

Не надо наращивать темп резко! Тут очень подходит аналогия с коробкой передач: сначала мы включаем первую скорость, потом переходим на вторую, третью и так далее. Но сразу на пятую нельзя! Мы же знаем, что произойдет в этом случае, верно? Коробка полетит и автомобиль перестанет ехать. И даже если пару-тройку раз у вас, может, и получится проскочить с таким фокусом, рано или поздно все равно придется выложить в сервисе кругленькую сумму за замену испорченной коробки передач. Бизнес также требует постепенного набора скорости. Помните задачку из школы: какие усилия нужны, чтобы сдвинуть железнодорожный состав с места, и какие — чтобы поддерживать и постепенно увеличивать скорость движения? В самом начале усилий много, а скорость низкая. Однако постепенно инерция раскручивающегося маховика начинает делать свое дело… усилий нужно все меньше и меньше, а скорость при этом все выше и выше. Как бы мы ни хотели всего и сразу, ускоряться надо постепенно. В бизнесе и инвестициях «все и сразу» — нереально и опасно! Часто такие истории быстрого взлета заканчиваются крахом. В долгосрочной перспективе выигрывают компании-перестраховщики, любой успешный бизнес — это не спринт, а марафон. А для марафона всегда нужно иметь резервы ресурсов.

Защита от рейдерства

Последнее, что хотелось бы обсудить в рамках блока вопросов жизни после заключения сделки, — это необходимые меры по защите бизнеса. Несмотря на явную нелюбовь к этой теме со стороны любого предпринимателя (предприниматели же по природе больше являются творцами и созидателями, нежели охранниками), защита — естественная часть любого рода деятельности. Когда мы сажаем растение, мы защищаем его от скачков температур, погодных явлений, набегов вредителей. Когда растим детей — опекаем их от падения с высоты, ожогов, обморожений, попадания под колеса автомобилей. Все эти наши действия позволяют замечать рост, становление и укрепление — нашего огорода, наших детей… В бизнесе действуют те же законы. И мы как основатели компании обязаны уметь выстраивать защиту своих экономических детищ на пути их роста и становления. Защита — это обычная функция бизнеса, так же как и маркетинг, производство, продажи и т. п.

Так от чего нам защищаться? Где враги? Я предпочитаю проводить аналогию со спортивными единоборствами. Там нет врагов. Есть соперники. Выходя на ринг, кто-то проиграет, а кто-то останется победителем. Но схватки происходят при полном уважении друг к другу. Давайте и мы будем воспринимать бизнес-соперничество так же. Итак, у нас есть свои интересы. А на горизонте появляются люди со своими интересами, которые входят в конфликт с нашими. Подход «выиграть — выиграть» здесь не сработает! На ринге не бывает двух победителей! Причем соперники могут быть как внешними (новые физические лица или компании), так и внутренними (у одного из партнеров резко поменялись жизненные приоритеты). С чего начинать?

Начнем с начала! Самое страшное слово в словаре любого предпринимателя — «рейдерство». Мы читали, смотрели передачи, слышали про рейдерские захваты бизнеса, разрушения империй и людей. Так что же такое рейдерство? Как явление, рейдерство — захват компании или предприятия — появилось далеко не в России. Само слово «рейдер» не русское. Оно означает «враждебный захват компании». Враждебен в данном случае он может быть как команде топ-менеджеров компании, так и ее владельцам. Со случаями рейдерства сталкивается бизнес в любой стране мира и уже десятилетия, если не более того. При этом есть большая разница в целях захвата бизнеса в России и на Западе.

На Западе поглощение компании обычно происходит для того, чтобы улучшить ее текущее управление и рост капитализации. То есть финансовые рейдеры смотрят на котировки компании и понимают, что она управляется неэффективно. Они могут обеспечить рост стоимости ее акций за счет различных действий: либо сменить менеджмент, либо разбить компанию на куски, либо, наоборот, объединить ее с более крупным игроком. То есть на Западе это всегда более выгодно для всех акционеров, за исключением тех, кто сам хочет участвовать в управлении.

Если же говорить о российской действительности, то, как правило, нападениям подвергаются не неэффективные, а наоборот, наиболее эффективные и результативные компании. И цель захвата — не повысить эффективность, а разрушить, «выдоить» компанию. Механизм один: экспроприировать, вывести активы, выжать максимальное количество денег, монополизировать отрасль. Что называется, почувствуйте разницу! Как говорил герой одного из фильмов: «Вот тебе правило математики: ты умеешь прибавлять и умножать, а я умею делить и отнимать».

При этом в подавляющем большинстве случаев враждебного поглощения в России обязательно присутствует:

• злоупотребление должностными полномочиями;

• фальсификация доказательств;

• самоуправство;

• угроза убийством или причинением тяжкого вреда здоровью;

• похищение человека;

• мошенничество, совершенное группой лиц по предварительному сговору;

• вымогательство;

• преднамеренное банкротство;

• понуждение к совершению сделки или отказу от ее совершения;

• нарушение неприкосновенности частной жизни;

• незаконное получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую или банковскую тайну;

• нарушение тайны переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений;

• злоупотребления при выпуске ценных бумаг;

• подделка, изготовление и сбыт поддельных документов, штампов и печатей;

• похищение или повреждение документов, штампов и печатей.

Другими словами, из-за несовершенства российского законодательства практика рейдерства влияет не только на бизнес-деятельность, но, как правило, и на самого основателя или управляющих, когда на них оказывается давление, имеют место угрозы даже криминального характера. В малом бизнесе, конечно, такое редко происходит по одной простой причине. Если за рубежом целесообразность враждебного поглощения определяется по принципу «любой актив стоит столько, за сколько его готовы продать», то в России принцип тоже легко измеряется формулировкой: «любой актив стоит ровно столько, сколько стоит его отнять»!

Это приводит нас к пониманию достаточно простого принципа эффективной защиты от рейдерства в России. Чем более дорогим, муторным и сложным вы сделаете возможный захват вашей компании, тем менее интересной она станет для любителей бизнес-наживы. Важно также помнить, что хорошо выстроенная защита компании улучшает качество любого переговорного процесса, начиная от соперников и заканчивая инвесторами. Кроме того, практика защиты снижает «близорукость» управляющих и охраняет неиспользованные уникальные таланты менеджмента. При всем при этом важно помнить, что любая защита прежде всего охраняет интересы действующих управляющих и лишь потом — акционеров, так как на практике 80 % команды управленцев увольняется при любом сценарии враждебного поглощения.

Разберем работающие варианты защиты от захвата, которые демонстрируют высокую эффективность в России и которые мы подразделяем на две группы: методы превентивные и активные. К превентивным относятся меры, которые вы принимаете заранее, еще до того, как что-то может произойти. Вы просто заранее подготавливаетесь на случай, если вдруг привлечете внимание рейдеров, и максимально усложняете потенциальные варианты захвата вашей компании, делая их слишком дорогими. Активные меры — это ваши действия, когда факт начала захватнических действий уже налицо и вам пора защищаться.

Превентивные меры защиты от враждебного поглощения компании

1. Реорганизация компании-цели. Компания-цель — это, собственно, вы, объект компании-агрессора. Это достаточно частая практика у нас в стране, когда у бизнеса есть несколько запасных юридических лиц, в любой момент готовых к тому, что на них переведут нужные активы, договоры и т. п. в случае явной агрессии на целевую компанию. После перевода всех ценных активов с текущего юридического лица на новое агрессор может в итоге остаться с вашим старым юридическим лицом, на котором будет ноль активов, и «бонусом» — целым списком долгов перед контрагентами.

2. Выкуп акций, доли у миноритариев. Этот принцип касается не только акционерных обществ, но и обычных ООО. Если вы понимаете, что устав не предполагает вашего решающего голоса по одному из ключевых вопросов вне зависимости от доли, а доли недостаточно, то можно объединиться с миноритариями или выкупить их акции за счет собственных средств или дополнительных инвесторов. И уже всем вместе противостоять агрессору.

3. Разделение компании на несколько юридических лиц. Еще одна классическая практика для россиян. Одна компания у вас — операционная, отвечает за все операционные риски по контрактам, кредиторам, наемным сотрудникам, судебным тяжбам, оплатам, документам и т. п. Эта операционная компания еще и закрывается каждые два-три года с открытием нового юридического лица, чтобы закрывать все старые юридические «прелести» и начинать с чистого листа. Другая компания или несколько компаний — собственники активов, недвижимости, товарных знаков. Бухгалтерия — отдельная компания, которая обслуживает все остальные.

4. Ликвидация компании — подача документов на банкротство, передача имущества новому ООО или акционерному обществу.

5. Вывод конкретных активов, которые интересуют агрессора, в отдельное ООО или вообще за рубеж. Например, продажа товарного знака третьему лицу с оформлением купли-продажи в виде обеспечения по займу. В этом случае, пока оговоренная сумма займа не вернется, товарный знак в залоге и никак не может перейти к агрессору.

6. Передача бухгалтерских функций бухгалтерской фирме, принадлежащей компании-цели. В этом случае вы не сможете представить никакую отчетность, ссылаясь на то, что третье лицо, которое обслуживает компанию, само принимает решение, когда представлять данные, и на этот счет имеется отдельный документ.

7. Постоянный мониторинг долговой нагрузки, особенно кредиторской задолженности. Если вы берете деньги в долг в банке, у частных или юридических лиц, то кредитор может в самый неудобный для вас момент потребовать у вас возврата займа, и если вы не вернете — истребовать уже в судебном порядке взыскания тех активов, которые ему интересны.

8. Объединение с иностранной компанией. Этот метод очень хорошо работает, потому что рейдерский захват вызывает в данном случае огласку международного масштаба. Кроме того, своему зарубежному партнеру вы всегда можете что-то продать, вывести ресурсы.

9. Поиск так называемого белого рыцаря. Когда вы понимаете, что есть компания-агрессор или человек определенного уровня, который хочет захватить вашу компанию, вы находите человека аналогичного уровня и продаете ему часть своей доли либо формально — за копейки, либо за рыночную стоимость, либо с определенными условиями и возможностью обратного выкупа вами. Таким образом, вы получаете себе в подмогу равноценного агрессору по уровню белого рыцаря, который внутри вашей организации начинает тягаться с этим агрессором своими силами. Часто так делают, например, в технологичных компаниях, когда включают в состав учредителей государственные организации, ведь с ними мало кто захочет связываться. Это увеличивает нагрузку на вас, потому что вы, по сути, дарите белому рыцарю часть своего бизнеса. Также вам, возможно, придется подчиняться определенным регламентам, особенно в случае работы с госучреждениями, но зато это служит вам хорошей защитой.

10. И наконец, внесение в устав так называемого противоакульего репеллента. Например, условия супербольшинства голосов. То есть для любого решения вопроса нужно набрать больше 75 % голосов, и без вашего голоса это невозможно. Или так называемый разделенный совет директоров, когда основные решения в компании принимают не учредители, а сторонний совет директоров, который был выбран и принят учредителями еще до нападения, и сместить его членов невозможно без решения основателей.

Активные меры защиты от враждебного поглощения компании

1. Когда компания-агрессор на вас нападает, можно устроить контратаку — встречные иски. По любым поводам: формальным, надуманным и т. д. Просто чтобы завалить захватчика работой. Если, конечно, у вас на это хватит ресурсов.

2. Срочный вывод активов на новое юридическое лицо. Этот механизм мы уже обсуждали: в нужный момент компания-цель продает все самое ценное (товарные знаки, домены и прочие активы) третьему юридическому лицу, часто за номинальную стоимость, которую затем невозможно будет обжаловать в суде. В результате агрессор остается с компанией без ценных активов и с кипой долгов перед контрагентами.

3. Для акционерных обществ можно использовать блокировку движения акций, блокировку изъятия реестра и контрскупку своих акций. Реестр акционерного общества, как правило, ведут чужие компании; важно, чтобы реестр никуда не пропадал без вашего ведома.

Повторюсь, защита бизнеса — это всего лишь одна из важных его функций в процессе взросления, такая же, как и маркетинг, продажи, производство и т. п. Как минимум целесообразно понимать максимальное количество инструментов, которые пригодятся вам в ситуации, когда времени на обдумывание уже может и не быть.

После серии вопросов Айдару стало понятно, что условия, на которых он впустил инвестора в свой проект, совершенно не мотивировали его прилагать усилия для запуска, получается, уже не своего детища. Он попал в капкан, из которого не знал как выбраться.

— Так, давай разберемся, — начал я. — Условия входа ты проговорил. Это понятно. А проговорили ли вы условия выхода?

— Ну это, инвестор говорит, преждевременно.

— Погоди. Не надо спешить. Посмотри, например, на такой вариант. Допустим, он дал тебе 1,6 млн рублей за 70 % сейчас, пока ты стартап. Допустим, ты с ним договариваешься, что имеешь право его долю в течение 12 месяцев выкупить с доходностью в 50 %. Другими словами, если в течение 12 месяцев ты ему предлагаешь 2,4 млн рублей, то он будет обязан тебе полностью продать свою долю.

— Ну допустим. И как мне это поможет? Где я эти деньги-то возьму? Мы еще не успеем столько заработать.

— Так, спокойно. Дослушай до конца уже, — с легким смешком остановил его я.

— Итак, через три-шесть месяцев ты уже запустишься и у тебя будут реальные показатели по клиентам, выручке, прибыли и т. п. Ты перестанешь быть стартапом и станешь реальным бизнесом. Так вот, в этот момент ты находишь себе второго инвестора и по оценке в твоей финансовой модели продаешь ему 38 % в компании за 3,2 млн рублей. Теперь твоя модель уже будет рабочая и убедить нового инвестора будет легче. В результате ты получаешь от нового инвестора 3,2 млн рублей, полностью выкупаешь долю старого инвестора за 2,4 млн, оформляешь 39 % доли новому инвестору, оставляешь за собой контрольные 61 % в компании, и еще остается 800 000 рублей либо лично тебе, либо на развитие компании. Как тебе вариант?

Выводы: основные действия на этапе жизни после сделки

1. После того как вы прошли утомительный марафон переговоров и, наконец заключив сделку, получили заветные инвестиции на счет компании, самое время начать выстраивать механизмы защиты инвестиционных денег от быстрой траты. Важно помнить, что в бизнесе, как и в игровых видах спорта, важны не только навыки нападения, но и навыки защиты. И первую линию защиты необходимо выстроить вокруг денег, чтобы они быстро не утекли сквозь пальцы и вам не пришлось опять начинать беготню за очередным раундом инвестиций.

2. Шесть легких правил помогут уберечь инвестиционные деньги от «вытекания через дуршлаг»: ни копейки сверх бюджета в рамках как согласованных ранее статей, так и новых инициатив; вы не касаетесь денег; формирование неприкосновенного резерва, сначала фиксация затрат, затем перевод; пристрелка до атаки.

3. Рейдерство, или враждебное поглощение компании, — феномен, который десятилетия существует не только в России, но и во всем мире. Защита компании — это обычная функция управленцев и собственников, такая же, как и маркетинг, финансы, продажи, производство и т. п. В фокус рейдеров в России попадают, как правило, компании, которые работают наиболее эффективно и захватываются для того, чтобы экспроприировать активы, вывести их или монополизировать отрасль. Принцип рейдеров в РФ: «любой актив стоит ровно столько, сколько стоит его отнять». Поэтому ключевая задача защищающихся — сделать стоимость захвата компании максимально высокой.

4. К превентивным методам защиты относятся реорганизация компании-цели, выкуп долей/акций миноритариев, разделение компании на несколько юридических лиц, ликвидация компании-цели с выводом активов на другое юридическое лицо, вывод ключевых активов на новое юридическое лицо, передача бухгалтерии отдельной бухгалтерской фирме, регулярный мониторинг долговой нагрузки, объединение с иностранной компанией, поиск белого рыцаря, противоакулий репеллент в уставе. Активные методы защиты от рейдерства сводятся к встречным искам к компании-агрессору, срочному выводу активов на новое юридическое лицо, для акционерных обществ — к блокированию движения акций, блокированию изъятия реестра, контрскупке своих акций.