8. Роль корпоративного секретаря

Классическая роль корпоративного секретаря (Company secretary в Великобритании и Corporate Secretary в США) вытекает из особенностей англосаксонской модели корпоративного управления, когда в компании с распыленной собственностью, акции которой торгуются на фондовой бирже, акционерный контроль за менеджментом осуществляется с помощью совета директоров. Совет директоров включает одного-двух представителей исполнительного руководства (генерального и финансового директора, например), а остальные его члены являются внешними или независимыми директорами.

Менеджмент занимается текущим управлением компанией и подотчетен совету директоров, который, в свою очередь, подотчетен акционерам и выполняет стратегическую и контрольную функции. Общее руководство советом директоров осуществляется председателем, который в классической модели является внешним директором, а функции обеспечения текущей деятельности совета директоров, а также накопления и хранения информации и соблюдения преемственности в работе совета директоров выполняет корпоративный секретарь. Председатели и члены совета директоров приходят и уходят, а корпоративный секретарь, как правило, работает в компании на этой позиции долгие годы.

Корпоративный секретарь – это опытный и уважаемый сотрудник высокого ранга в иерархии компании. Функционально он подчиняется председателю совета директоров и служит для него единственной вертикалью власти, на которую тот может опереться. Корпоративный секретарь, являясь сотрудником компании, подотчетен совету директоров Общества. Он назначается советом директоров и может быть уволен только советом директоров. В таких компаниях, как, например, ВР, корпоративный секретарь, одновременно являющийся главным юристом компании (Chief Legal Counsel), занимает третье место в корпоративной иерархии после председателя совета директоров и генерального директора.

В корпоративном законодательстве Великобритании долгое время содержалась норма об обязательном наличии позиции корпоративного секретаря (Company secretary) в штате компании. В настоящее время в связи с процессами дерегулирования и обеспечения гибкости законодательства эта позиция не является формально обязательной, но в большинстве крупных компаний ее статус сохраняется, и корпоративный секретарь обязательно персонифицирован. В небольших частных компаниях, акции которых не торгуются на бирже, роль корпоративного секретаря значительно скромнее. Зачастую она ограничивается правовой экспертизой, и поэтому его функции может по совместительству выполнять руководитель юридического отдела. Похожая ситуация наблюдается и в Соединенных Штатах.

Каковы же функции корпоративного секретаря? Прежде всего, он отвечает за соответствие всех документов компании и процедур работы совета директоров требованиям законодательства, регуляторов и бирж. Любая бумага, направляемая из компании в эти органы, обязательно проходит через аппарат корпоративного секретаря и визируется им, поскольку он несет должностную ответственность за соответствие содержания этих документов законодательству и требованиям регулятивных органов. В частности, вся отчетность публичной компании перед регуляторами и биржами подписывается корпоративным секретарем.

Корпоративный секретарь вместе с сотрудниками своего аппарата организует всю текущую деятельность совета директоров, начиная с помощи председателю в планировании повестки дня заседаний и заканчивая технической работой по организации рассылки документов членам совета директоров, а также обеспечения всей логистики проведения заседаний. Корпоративный секретарь участвует в них и обеспечивает ведение протокола. Во время заседания он следит за тем, чтобы соблюдались процедуры работы совета директоров и принимаемые решения не противоречили законодательству и не могли быть оспорены в суде.

Обновленный российский Кодекс относит к функциям корпоративного секретаря:

• организацию подготовки и проведения общих собраний акционеров Общества;

• обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;

• обеспечение раскрытия информации и хранения корпоративных документов Общества;

• обеспечение взаимодействия Общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;

• обеспечение взаимодействия Общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг;

• обеспечение реализации и контроль исполнения установленных законодательством и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров;

• незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также внутренних документов Общества;

• участие в совершенствовании корпоративного управления Общества.

Через корпоративного секретаря происходит коммуникация членов совета директоров с менеджментом, через него направляются запросы от членов совета директоров на предоставление им всей необходимой информации. Корпоративный секретарь помогает членам совета директоров решить проблемы не только организационно-технического, но и содержательного характера по существу вопросов, включенных в повестку дня очередного заседания.

Следовательно, корпоративный секретарь должен быть квалифицированным специалистом, разбирающимся не только в юридических тонкостях, но и в вопросах бизнеса и управления компанией. Важные качества корпоративного секретаря – хорошие коммуникативные навыки и организационный талант, поэтому по профессии он далеко не всегда является юристом. Многие корпоративные секретари имеют финансовое или экономическое образование или степень МВА (Master of Business Administration). В этом случае важно, чтобы в аппарате совета директоров был юрист, на мнение которого корпоративный секретарь мог бы полностью полагаться.

В российских компаниях исторически роль совета директоров была не так очевидно велика по сравнению с ролью генерального директора, поэтому в них сложилась иная корпоративная культура, и корпоративный секретарь не всегда персонифицирован в одном лице. Во многих компаниях его функции разделены между несколькими должностными лицами. Например, организационной работой по обеспечению функционирования совета директоров занимается руководитель аппарата совета директоров, который нередко является и руководителем аппарата правления.

Правовую экспертизу выходящих из компании документов зачастую проводит руководитель юридического отдела, раскрытием информации перед регулятором и биржами занимается отдел по работе с акционерами. С одной стороны, отсутствие единого ответственного за эти вопросы лица часто приводит к недостаточной координации действий, особенно по вопросам своевременного и полного раскрытия информации, хотя, с другой стороны, чрезмерная централизация функций у одного сотрудника тоже не является панацеей. Все зависит от масштаба, организационной структуры компании и сложившихся в ней процедур взаимодействия между участниками управленческого процесса.