«Особенные» независимые директора

После рассмотрения предложенных мною шестнадцати особенностей работы советов директоров российских компаний (восьми для всех компаний и восьми применительно для госкомпаний) вполне логично будет посмотреть на некоторые черты наиболее «особенных» членов этих советов – независимых директоров. А главная их особенность в том, что они никого, кроме себя, не представляют. Их основные атрибуты – репутация, профессионализм, компетентность и собственно способность иметь независимое суждение и его отстаивать (даже не знаю, что важнее: иметь это самое суждение или уметь его отстоять?).

В этом контексте меня всегда интересовали взаимоотношения независимого директора с акционерами, его выдвинувшими и своими голосами поддержавшими, предоставив ему, таким образом, управленческие полномочия. И однажды я эти взаимоотношения изобразил графически с использованием векторной алгебры, отвечая на вопрос в одной из госкомпаний «Зачем нужен независимый директор в 100 % госкомпаний?», когда еще не было принято решение 2008 г. о выдвижении таких директоров в такие компании. Кстати, теперь это пока еще 100 %-ная госкомпания, но с целой группой независимых директоров в совете, в том числе иностранных, и с очень продвинутой системой корпоративного управления. Может, их осознанию этой необходимости помог и мой рисунок? Потом этот рисунок мы опубликовали уже в статье «Зачем компаниям независимые директора без МВА», с помощью которого попытались объяснить проблему коллективной работы по поиску компромисса, решению которой учат в бизнес-школах, но уже в работе совета директоров{81}. Теперь этот рисунок я представляю в книге для объяснения проблемы взаимоотношений независимого директора с любыми типами акционеров для любой структуры акционерного капитала (рис. 9.1).

Как видите на рисунке, точки зрения акционеров (их представителей в совете директоров) и независимых директоров, как правило, расходятся (и должны расходиться, в силу их разной природы). Результирующий вектор (по законам математики) имеет больший размер, чем каждый из суммируемых векторов в отдельности. И это всех устраивает, особенно акционеров. Но, как известно, бесплатный сыр бывает только в мышеловке. «Платой» за этот размер результирующего вектора являются, как мы их назвали, «углы неудовлетворенности (напряжения)» сторон (участников). Обе стороны должны на них согласиться для получения результата, устраивающего всех. А это ох как непросто, особенно в нашей уже не единожды упомянутой единоличной управленческой культуре. И в этом я вижу задачу, в том числе и для себя, независимого директора: «смещать» направление результирующего решения (вектора). Очень похоже, в терминах теории игр, рассуждают Авинаш Диксит и Барри Нэлбафф в интереснейшей книге «Теория игр: искусство стратегического мышления в бизнесе и жизни», считая, что «цель стратегического (что важно, именно стратегического, который только и должен делать совет директоров и независимый директор. – В. В.) хода состоит именно в том, чтобы изменить выбор другого игрока, а не воспринимать его как должное»{82}.

А вот уже неоднократно упомянутый Эндрю Гроув, глава компании Intel, несколько по-иному смотрит на роль людей, «эмоционально не вовлеченных в принятие решений». Когда я читаю его определение и понимание роли этих людей в компании, то не могу отделаться от ощущения, что это он говорит именно о независимых директорах: «Подозреваю, что люди, приходящие со стороны, не являются лучшими менеджерами или лидерами, чем те, чье место они занимают. У них есть одно, но значительное преимущество: в отличие от тех, кто посвятил компании всю свою жизнь… новые менеджеры свободны от эмоций и могут логически и беспристрастно оценивать ситуацию. Они могут смотреть на вещи более объективно, чем их предшественники»{84}.

Что интересно, ровно так на роль независимых директоров в советах директоров госкомпаний смотрит и главный идеолог корпоративного управления в мире – ОЭСР, в своем базовом для госкомпаний документе «Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий», считая, что «главным для усиления объективности советов директоров госпредприятий является выдвижение достаточного числа компетентных неисполнительных директоров, способных на независимое суждение, – это поможет сделать советы в большей степени ориентированными на бизнес»[25]. Но смещать «на шаг», а не «на два». Под смещением «на два шага» я понимаю уже не сложение векторов, а их вычитание. Такой результат, думаю, не устроит никого (на рис 9.1. он показан результирующим вектором «акционеры – НД»). Этот рисунок позволяет объяснить необходимость нахождения всех устраивающего результата не только между акционерами и независимыми директорами, но и между всеми членами совета директоров. Совет директоров – это коллективный орган управления, здесь важен объединенный результат совместной работы, а не кого-то одного. И проблема усугубляется еще тем, что, как правило, независимые директора по своей природе индивидуалисты. Хорошим кейсом этого может служить уже упомянутый мною ранее пример С. Шекшни, который полтора года выстраивал работу впервые созданного совета директоров крупнейшей российской угольно-энергетической компании{78}. Его поразило, насколько профессиональные и зрелые независимые директора позволяли самовлюбленности определять свое поведение на заседаниях совета директоров. Д. Дотлих и П. Кейро объясняют подобное поведение таким нашим внутренним деструктором, как мелодраматичность{53}. Компромиссом и работой на общий результат там и не пахло. Думаю, что поначалу имела место чисто математическая операция вычитания векторов.

Государственная промышленная компания (выручка – 200 млн долл.)

• Практически 100 %-ная госкомпания.

• «Отличная советская» инженерная компания, недостаток современных бизнес-подходов, по Адизесу «стадия бюрократии». Конкурентоспособная в технологическом плане продукция на мировом рынке, но 10 лет убыточна.

• Корпоративное управление носит формальный характер, не рассматривается как управленческая технология, совет директоров содержательно не работает (доминируют представители отраслевого ведомства – нет понимания сути работы совета), комитет по аудиту отсутствует, два других есть, но не работают. Высокий конкурентоспособный уровень инженерно-технологических решений при фактически архаичных управленческих технологиях.

• Инновации – упор на технологические, управленческих мало, и они существуют неявно («внутри» информационных), программа инновационного развития и стратегия есть.

• Менеджмент и члены совета директоров от отраслевого ведомства не видят смысла и полезности в корпоративном управлении – менеджмент по корпоративному управлению низкой квалификации, вопросы корпоративного управления «факультативны».

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит и управление рисками, существенно отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании и по сущности, и по форме.

Помню, как-то мы ехали с сыном по городу в машине, впереди замигал зеленый сигнал светофора, предупреждая о скором переключении на желтый. Я стал непроизвольно тормозить, и тут сын вдруг предложил, напротив, ускориться, чтобы успеть проехать перекресток, чего я делать не захотел, и мы остановились как раз на загоревшийся желтый. Эта ситуация побудила меня глубже задуматься над моим поведением на светофоре, ведь я так делал постоянно. Потом я прочитал книгу Марии Мелия «Бизнес – это психология»{83} и пришел к выводу, что не бизнесмен я по складу характера, так как не готов принять присущий таким натурам уровень риска. Позже я поделился этими соображениями с одним знакомым «настоящим бизнесменом», который подтвердил мое о себе мнение, с юмором сказав, что он порой пересекает перекресток уже на границе желтого с красным. Как считает Н. Талеб, «успеха в бизнесе добиваются именно те, кто умеет работать в условиях изначальной непредсказуемости и даже эксплуатировать ее»{146}. В результате я пришел к выводу об отличии независимого директора от бизнесмена – они по-разному ведут себя на перекрестке при мигающем зеленом: независимый директор нажимает педаль тормоза, а бизнесмен – педаль акселератора. Теперь свою задачу в совете директоров как независимого директора я вижу именно в «притормаживании» бизнесменов и, соответственно, в снижении уровня риска, на который они готовы идти при принятии управленческих решений. Приходится им объяснять, что они обязаны различать личный риск и риск бизнеса, о чем довольно часто они не задумываются.

А вот во взаимоотношениях независимого директора с государством как акционером госкомпаний ситуация прямо противоположная: независимый директор должен «подталкивать» чиновников к принятию именно «бизнес-решений», а не просто ожиданию директив сверху. В одной из небольших госкомпаний сложилась следующая ситуация с разработкой стратегии ее развития: на вопрос только что избранных внешних директоров (независимых и поверенных, то есть не чиновников), почему в компании еще нет стратегии, ответ был довольно прост: «а нам из курирующего министерства не было задачи ее разрабатывать, да и “целевых” установок не было»; выражаясь «по-научному», акционер не обрисовал компании свое видение. И это при том, что компания работает исключительно на рынок, а не получает заказы из госбюджета! Благо из семи членов совета нас, независимых директоров, было там двое, а еще двое были профессиональные поверенные. И нам удалось убедить людей из менеджмента, что разработать стратегию должны именно они. В итоге стратегия была создана и утверждена советом директоров голосами независимых директоров и профповеренных, а чиновники воздержались, так и не сформулировав видение акционера менеджменту. Представить себе такую ситуацию в частной компании просто невозможно. По сути, в этом кейсе независимые директора «сдвинули» результирующий вектор (см. рис. 9.1). Правда, не на один, а на два шага. И закончилась эта история тем, что курирующее министерство не захотело более видеть меня, наверное, посчитав «заговорщиком», членом совета директоров этой компании. Это был полезный урок для меня. В другой госкомпании, что немаловажно – гораздо более крупной, мне удалось настоять на подготовке менеджментом для рассмотрения на совете директоров вопроса о бизнес-модели компании и изменении порядка выбора внешнего аудитора, чего акционер (государство) от менеджмента не требовал никогда.

Хочу теперь предложить вниманию читателей три парных типа независимых директоров, которые я выделил за время своей работы в советах директоров российских компаний (а набралось у меня к настоящему моменту уже 15 таких практик).

Буревестник и муравей. Исторически сложилось, что первыми в российской практике независимыми директорами стали себя позиционировать представители миноритарных акционеров, в первую очередь зарубежных фондов. И занимали они довольно активную позицию – «разоблачая, обличая и не давая покоя» мажоритарным акционерам своими бесконечными инициативами. В зарубежной терминологии уже даже сложилось устойчивое определение: «акционеры-активисты». Вот их я и отношу к «буревестникам», настроенным больше на разрушение устоявшихся правил и порядков. Их антиподом выступает независимый директор – «муравей», ориентированный на созидание, строительство и формирование новых, ранее не известных компании отношений и практик в области построения системы корпоративного управления во всех ее деталях. Для «муравья» актуальным является вопрос глубины погружения в бизнес компании, чтобы не перейти границу зоны ответственности менеджмента и остаться (что крайне важно для советов директоров российских компаний) в зоне стратегического управления компанией. Для себя я определяю эту границу уровнем бизнес-модели в целом, дальше не считаю правильным погружаться – это зона менеджмента. А некоторые нюансы отличия поведения буревестника и муравья я приведу, рассказав о следующем случае, который произошел на одном из обучающих тренингов.

Выступающий до меня коллега, тоже независимый директор, рассказал, как он обычно приступает к работе в новой компании. Он сразу начинает активно проявлять себя во взаимоотношениях с менеджментом; как он выразился, «нужно обязательно «построить» менеджмент и дать понять, кто здесь начальник». В своем выступлении я сослался на коллегу и рассказал о моем, отличном от его подходе. Первые три месяца работы в компании я вообще стараюсь молчать «как рыба» и не комментировать ничего; просто смотрю, наблюдаю, изучаю. Считаю, что если компания до меня работала, то это уже неплохо и не нужно торопиться со своими советами. И только после внимательного изучения ситуации я начинаю не спеша включаться в управление компанией. Совет директоров должен работать размеренно, не суетясь. Он должен внушать стратегическое спокойствие.

«Чего изволите?» и «Сам с усами!». Тип независимого директора «чего изволите?», или «референт», характеризуется следующими качествами:

• делает то, чего от него ожидают и хотят;

• работает только в рамках так называемого центрального зрения акционеров;

• больше «технический» исполнитель;

• преданный;

• всегда говорит «да» без сомнения.

Независимый директор типа «сам с усами!» характеризуется следующими качествами:

• делает то, что считает нужным (как пишет Н. Талеб, «ты обретаешь гораздо больше власти над жизнью, если сам выбираешь критерии»{146});

• работает в рамках центрального и периферического зрения акционеров (даже в «мертвых» зонах, как хамелеон, в которых акционеры не видят);

• есть своя программа действий;

• лояльный;

• умеет говорить «нет».

Мне представляется, что крайне важным аспектом относительно различий этих двух типов независимых директоров являются категории «преданный» и «лояльный». Долго размышлял, стоит ли как-то объяснить мою их трактовку. Но буквально в самом конце работы над книгой за меня это превосходно сделала главный редактор читаемого мною каждый номер «от корки до корки» журнала «Harvard Business Review Россия» Елена Евграфова, резюмируя, что «у нас по-прежнему недооценивают роль культуры в успехе или неудачах отдельных компаний или даже целых стран, хотя… культурная матрица определяет много, если не все»{165}.

Лично мне более симпатичен тип «Сам с усами!». Думаю, что он максимально отражает саму суть понятия «независимый директор». Р. Лебланк и Дж. Гиллис словами одного из интервьюируемых ими независимых директоров довольно эмоционально высказываются об этом типе: «Нам нужны члены совета, которые ничего не боятся и не цепляются за работу, которые могут сказать: нет, нет и еще раз нет, делайте это, затем это, а потом вот это»{19}. Наверное, таких независимых директоров имеет в виду Э. Гроув, когда акцентирует внимание на своем чувстве долга («Мы должны выслушивать даже тех, чья работа заключается в постоянной критике») или на необходимости способствовать формированию культуры «конструктивной конфронтации»{84}. Лично я считаю, что независимые директора сродни масонам, «вольным каменщикам», для которых репутация и профессионализм являются главными активами и ограничителями их мыслей и действий, но никто и ничто более. А из других аналогий мне очень нравится сравнение Дэниэла Пинка, автора двух великолепных бестселлеров «Драйв: что на самом деле нас мотивирует» и «Нация свободных агентов», которого цитирует Р. Флорида в не менее выдающейся книге «Креативный класс: люди, которые меняют будущее»: «Классический высококвалифицированный свободный агент – это человек, который работает дома, возможно, с использованием новых коммуникаций, и выполняет только те виды работ, которые ему нравятся»{1}. Сам же Р. Флорида называет их «профессионалами без галстука», что является лично для меня «форменной одеждой независимого директора» (я хожу на все заседания советов директоров, в которых работаю независимым директором, как правило, без галстука). Объясняю я это двумя обстоятельствами. Во-первых, одним своим видом я, как правило, отличаюсь, особенно в «строгих» госкомпаниях, от других членов советов директоров, не являющихся независимыми. Во-вторых, эта «форма», на мой взгляд, очень наглядно отражает саму сущность независимого директора, способность говорить свободно.

У меня есть еще один образ, который отличает независимого директора от штатных сотрудников компаний, организаций, министерств и ведомств. С точки зрения кадровых служб, все позиции штатных сотрудников, даже самые высокие, являются строками в штатных расписаниях, а для независимого директора все компании, в которых он является членом советов директоров, – строки в его резюме. Р. Флорида, систематизируя современные классы (креативный класс, рабочий класс, обслуживающий класс и сельское хозяйство), в креативном классе выделяет среди креативных профессионалов управленцев, к которым смело можно относить и независимых директоров. В связи с этим вспоминается мне одна ситуация из практики работы независимым директором в частной компании с почти миллиардной, в долларах США, выручкой. В ходе одной из наших дискуссий акционер многозначительно сказал мне, мол, это ведь он меня нанял, и внимательно посмотрел на меня. После долгой паузы, которая могла показаться театральной, но необходимой мне для содержательного ответа, я ответил, что формально и фактически это так, но нанял он меня не за красивые глаза, а за профессионализм и именно эти мои профессиональные компетенции не позволяют мне согласиться с его точкой зрения по данному вопросу. Не менее интригующая пауза завершилась следующим его ответом: «Да, если бы мне нужно было ваше согласие по всем вопросам, то я нанял бы компьютер». Конечно, «нанимая» независимого директора, акционеры должны понимать, кого и зачем они нанимают.

А в отношении профессии менеджера в целом у меня есть следующая сентенция: менеджер должен обладать одним качеством, без которого он по-хорошему просто не менеджер, хотя это качество может и повредить его карьере, – умение говорить «нет» своему боссу, когда знаешь, что он хочет услышать «да», но ты уверен, что так делать нельзя. Но вредит это, на мой взгляд, только в короткую, а в долгую приносит явную пользу. Как считает Н. Талеб, «дерзай, будь тем, кто отказывается, если у тебя хватит стойкости»{146}.

Эксперт и управленец. Независимый директор – эксперт при принятии решений оперирует следующими категориями:

• инвестиционная привлекательность;

• независимость;

• транспарентность;

• политики и процедуры;

• коммуникации;

• капитализация;

• макроэкономика.

А вот независимый директор – управленец оперирует в своей деятельности иными категориями:

• эффективность;

• конкурентоспособность;

• инновационность;

• профессионализм;

• компетентность;

• бизнес-процессы;

• результаты;

• стоимость бизнеса;

• микроэкономика.

Не могу не привести пример из своей практики, когда мне пришлось в одном вопросе выступать в обоих этих качествах. В той компании я возглавлял комитет по аудиту, и мы решили провести конкурс по выбору аудитора, так как действующий аудитор работал уже давно, выбран был менеджментом, да и качество его работы не удовлетворяло комитет. Итоговое заседание проходило, что немаловажно для самой начальной стадии становления этого нового института в компании, в кабинете главного в этом вопросе менеджера – финансового директора, по сути второго человека в иерархии компании после собственника, занимавшего пост главы исполнительного органа. Финансовый директор решил «не убирать руку с пульса» и стал спрашивать у членов комитета их мнение о каждом из кандидатов. Каждый давал свои оценки кандидатам и говорил, кто из кандидатов, на его взгляд, достоин быть победителем. Когда дошла очередь до меня, то я высказался в следующем ключе. С экспертной точки зрения мои предпочтения были на стороне одного кандидата, но с управленческой точки зрения как руководителя комитета по аудиту, голосовать я буду за другого. У коллег это вызвало искреннее непонимание, они считали, что кто лучше, за того и нужно голосовать. Я же исходил из того, что мне не удастся провести решение через совет директоров по лучшему, на мой экспертный взгляд, кандидату, так как против его кандидатуры был настроен финансовый директор, ведь он второй человек в компании и, как я был уверен, сумеет это показать всем. А это было бы неприемлемо для меня в управленческом плане, как руководителя комитета. Я решил, что в данной ситуации лучше было добиться отстранения действующего аудитора, которого финансовый директор не хотел менять, чем потерпеть «управленческое поражение», отстаивая свое мнение эксперта. Это, по сути, был управленческий компромисс (см. рис. 9.1). Финансовый директор тоже пошел на компромисс, согласившись на отстранение действующего аудитора. Вот такая получается «загогулина», как любил говаривать первый российский президент Б. Н. Ельцин, между позициями эксперта и управленца, когда консультанту-эксперту приходится работать независимым директором.

Есть, конечно, и другие классификации членов советов директоров, включая и независимых. Лично мне понравилась классификация членов советов Р. Лебланка и Дж. Гиллиса с разделением их на функциональных и нефункциональных{19}, с помощью которых я снова хочу вас вернуть к мысли, что говорить сегодня просто о независимых директорах уже явно недостаточно. Компании – заказчики независимых директоров должны понимать, какие именно директора им нужны, а сами независимые директора должны понимать, какие они есть или какими хотят быть.

Небольшая государственная научно-производственная компания (выручка – 10 млн долл.)

• 100 %-ное участие государства. Инновационная компания, работает только на рынок (нет бюджетных заказов). По сути – бизнес-структура, но «духа» бизнеса нет, фактически научная лаборатория.

• Совет директоров – два федеральных чиновника среднего уровня, один профповеренный и два независимых директора (два профессора ведущих вузов, эксперты) – нет понимания управленческого аспекта работы совета. Председатель совета (эксперт) – отсутствует опыт управления вообще и в совете директоров в частности.

• Низкий уровень КУ – три года в «эксперименте» по внедрению профдиректоров, совет несамостоятелен, в ожидании директив от Росимущества. Стратегия не утверждена, поэтому акционер-государство не распределил прибыль по итогам года. Стратегию пытается лично разработать член совета (профессор, эксперт).

• Комитеты формальны – комитет по аудиту за два года не заслушал отчет внешнего аудитора, но рассмотрел вопрос организационного аудита (?!).

• Чиновники против проведения конкурса аудитора советом директоров; менеджмент согласился (!).

• Совет директоров игнорирует рекомендации комитета по аудиту (возможно даже, без злого умысла).

• Отголоски «церемониальности» в работе совета директоров при чиновниках, борьба менеджмента с дебиторской и кредиторской задолженностью на основании заключения ревизионной комиссии.

• Уровень развитости системы корпоративного управления отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по сущностным аспектам, соответствуя по формальным, а после выхода всех чиновников из совета директоров последний становится излишне гиперактивен (см. первую особенность работы советов директоров госкомпаний).

Отдельной особенностью этого кейса было то, что наиболее острые мои дискуссии были не с чиновниками, а с независимым директором-профессором, который искренне считал, что для реальной работы совета директоров реальной компании достаточно понимания корпоративного управления на уровне учебника по корпоративному управлению, который он написал для студентов вузов. Он искренне верил, что, по аналогии, просто зная законы физики, а конкретнее – электричества, в рамках учебника можно сделать реальную электрическую проводку в реальной квартире.