Особенности работы советов директоров госкомпаний

Думаю, что теперь пора двигаться дальше и рассмотреть проблематику особенностей работы советов директоров российских госкомпаний. Это весьма актуально ввиду резко возросшей доли государства в экономике, наличия десятков и крупных и крупнейших госкомпаний, а также тысяч средних и малых госкомпаний, и во всех по закону есть советы директоров. Нужно иметь в виду и те многочисленные государственные унитарные предприятия, которые планируются к преобразованию в акционерные госкомпании. На эту тему мы написали в конце 2011 г. статью «Советы директоров компаний с государственным участием: оптимальная структура на переходном этапе», придя к пониманию, что наблюдается тенденция к определенной избыточности внедрения рекомендаций CGBP (идеального корпоративного управления) в практику работы советов госкомпаний{70}. Мы исходили тогда и исходим теперь из того, что основой для улучшения практики корпоративного управления в госкомпаниях должна являться текущая степень ее развитости в разных компаниях, определяемой такими факторами, как наличие других акционеров, присутствие биржевого листинга, продолжительность участия в ее совете независимых директоров, существование уже работающих комитетов, серьезные масштабы бизнеса, планы по приватизации и др. (все это – фактически ключевые факторы развития компаний). Условно говоря, стоит разделить госкомпании на две заметно неравные части: имеющие развитую практику корпоративного управления (таких абсолютное меньшинство, и, как правило, это компании, обладающие биржевым листингом или планирующие IPO в среднесрочной перспективе) и находящиеся на переходном этапе от неразвитой практики к более или менее развитой (а таких подавляющее большинство). Собственно, об этом подавляющем большинстве и идет речь, потому что для него не то что неразумно, а категорически противопоказано внедрять в полном объеме рекомендации CGBP в практику корпоративного управления. По сути, в каждой компании нужно формировать ту самую PhICS-модель корпоративного управления, о которой мы подробно говорили ранее. Здесь же я хочу остановиться только на их советах директоров, а если точнее, то на общих особенностях их работы.

Один из крупнейших строительно-инжиниринговых холдингов (выручка – 1,5 млрд долл.)

• Два акционера со значительным доминированием одного из них. Исторически достаточно «закрытая» компания. Этап «выстраивания» единых стандартов управления ДЗО (порядка двадцати в семи регионах, в пяти иностранных юрисдикциях).

• Совет директоров – собственники и их представители, топ-менеджмент, один независимый директор. Основной собственник – председатель совета директоров. Три комитета, реально работает один (по аудиту).

• Привлекались консультанты, преимущественно зарубежные, в рамках подготовки к IPO. Разработан минимально необходимый набор органов, политик и процедур корпоративного управления.

• МСФО, аудитор из Big 4.

• Переходный этап внедрения реальных механизмов корпоративного управления (совет директоров и комитет по аудиту, внутренний аудит, информационная политика и др.).

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит, отстает, а по управлению рисками – отстает существенно от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по содержательным аспектам, являясь адекватным по формальным атрибутам (органы, политики и процедуры).

Первое. Целесообразно иметь в составе совета директоров не менее половины профессиональных поверенных и независимых директоров, а независимых директоров иметь больше, чем поверенных. Предлагаемый состав совета, на мой взгляд, будет достаточно сбалансированным с точки зрения многообразия мнений его членов и в то же время сохранения стратегического контроля государством – через институт профессиональных поверенных, обязанных голосовать по директивам по ограниченному кругу важнейших для государства вопросов, а также через чиновников. Через два-три года работы можно сократить число чиновников в составе совета директоров до 25 % уже на более длительное время вплоть до полной приватизации. Сомневаюсь, что стоит спешить с выводом всех чиновников, особенно высокопоставленных, из состава советов. Более того: с появлением в короткое время в составе советов директоров небольших госкомпаний большого числа профессиональных директоров возникает эффект, как я его называю, «гиперактивного совета директоров», который начинает своей «бурной» деятельностью реально мешать деятельности менеджмента. Члены совета пытаются быстро показать результат своей деятельности, как правило, в мелочной опеке и контроле за менеджментом. Мне это напоминает историю, рассказанную известным российским специалистом в области корпоративного управления, профессором INSEAD Станиславом Шекшней в его статье об аналогичной личной гиперактивности членов совета директоров, только частной компании{78}. На мой взгляд, здесь необходимо помнить об особенности «эволюционность и этапность», о которой мы говорили в главе 5, иначе получится как в известном выражении российского премьер-министра в 1990-е гг. Виктора Черномырдина: «Хотели как лучше, а получилось как всегда».

Второе. Глава исполнительного органа должен обязательно входить в состав совета директоров и также обязательно должен этим советом назначаться и увольняться. Наметившаяся тенденция по его невключению, особенно в небольших госкомпаниях, в состав совета, на мой взгляд, неверна. Глава исполнительного органа, если вспомнить рис. 4.1, б, является той частью corporate management, которая пересекается с corporate governance, образуя знак & (амперсанд). Иначе государство, как собственник, «провоцирует» главу исполнительного органа на занятие оппортунистической позиции вроде «я выполню все, что вы там, в совете, напринимаете». Он должен быть непосредственным участником процесса стратегического управления госкомпанией, что, собственно говоря, имеет место во всех частных компаниях (по крайней мере, мне незнакомы ситуации, когда генеральный директор не входил бы в состав совета директоров), а коллеги из IFC назвали такой процесс «стратегическое руководство» на рис. 4.1, а. Но больше никто из состава менеджмента не должен входить в состав совета директоров, что порой случается в ряде российских госкомпаний. Крайне важен вопрос, кто назначает главу исполнительного органа госкомпании. К сожалению, в настоящее время в подавляющем числе российских госкомпаний это делают акционеры на своем собрании. В рамках выше упоминаемого мною в главе 2 исследования Российского института директоров мы изучали и этот вопрос, получив следующие цифры: по состоянию на 2011 г. в госкомпаниях только 40 % генеральных директоров назначались советом директоров, в то время как в компаниях, имеющих листинг, вдвое больше (82 %). Такая практика в российских госкомпаниях противоречит не только рекомендациям CGBP, включая «Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий» и новую редакцию российского Кодекса корпоративного управления, но и базовым принципам управления – «если вы не назначаете (увольняете), то вы и не управляете этим объектом». Известный гуру управления, в том числе и корпоративного управления, Р. Чаран так определяет основные задачи совета директоров (в порядке важности){47}:

• «адекватный CEO;

• компенсационный пакет CEO (система мотивации, вознаграждения. – В. В.);

• верная стратегия;

• генофонд руководства (кадровый резерв. – В. В.);

• мониторинг здоровья бизнеса, эффективности и риски».

Думаю, что комментарии здесь излишни.

Региональный средний диверсифицированный холдинг (выручка – 300 млн долл.)

• «Газель», «скрытый чемпион» (бизнес-модели средних компаний).

• Отрасли – электронные материалы, электротехническая и сельскохозяйственная продукция, сельхозмашиностроение.

• 90 % акций консолидировано у одного собственника, более 2000 акционеров.

• Совет директоров – собственник, топ-менеджмент, два независимых директора (один из них бывший топ-менеджер). Собственник – глава исполнительного органа.

• Средняя практика корпоративного управления (информационная и дивидендная политики, выбор аудитора на основании тендера, комитет по аудиту, корпоративный секретарь, Кодекс корпоративного управления и др.).

• Совет директоров – консультационно-экспертно-советнические функции, основные управленческие функции, в том числе и стратегические, у исполнительного органа.

Третье. Должно быть исключено перекрестное участие представителей исполнительного руководства госкомпаний в советах директоров друг друга в качестве независимых директоров. И если их участие в качестве профессиональных поверенных еще может быть аргументировано необходимостью представления интересов государства-акционера и их профессиональными компетенциями, то в качестве независимого директора это порождает скепсис и дискредитирует сам институт независимых директоров.

Четвертое. Доминирование отраслевого опыта и компетенций среди членов советов директоров госкомпаний. Отраслевые компетенции должны быть в менеджменте. В совете директоров должно быть разнообразие, то есть его члены должны быть специалистами с широким видением процессов управления и развития, с успешным управленческим и консалтинговым опытом, с глубоким пониманием работы систем корпоративного управления, особенно в таких аспектах, как разработка стратегии развития и контроль за ее реализацией, системы внутреннего контроля и аудита, управления рисками, мотивации топ-менеджмента. По сути, это снова о вопросе соотношения hard skills и soft skills, который мы подробно рассматривали чуть выше, говоря о третьей особенности работы советов директоров. Отраслевой опыт – это больше hard skills, он концентрируется в менеджменте, а в совете директоров концентрируются soft skills. Совет директоров – это представление широкой палитры профессиональных и независимых взглядов стратегического уровня. Образно говоря, менеджмент – это правительство, а совет директоров – парламент. Известные консультанты и практики по корпоративному управлению в мировых компаниях Ричард Парсонс и Марк Файген так и пишут, что «нельзя ради «профильности» директоров жертвовать их многообразием. Люди с одинаковым опытом не будут возражать друг другу»{77}. Лично у меня понятие «многообразие» ассоциируется с качеством, и в самом широком аспекте. Помню, выступая однажды с лекцией, я получил вопрос из зала: зачем в России так много (целых пять!) профессиональных объединений независимых директоров? Автор вопроса считал, что хорошо бы объединить их в одно большое сообщество. Вместо ответа я задал ему вопрос, чем он измеряет качество жизни. Он назвал много вещей, но среди них не было «многообразия». Получается, что выбор ему был не нужен. Мое мнение, что многообразие выбора и есть главный критерий качества. Качества жизни. Качества управления. Многообразие в совете директоров, на мой взгляд, повышает качество принимаемых решений. Следует иметь в виду известный поведенческий аспект, что для узких специалистов (в данном контексте отраслевиков) характерен повышенный уровень тревожности при принятии решений, относящихся к их отрасли или функционалу.

Не могу не поделиться с вами одним, по сути, шуточным кейсом из моей практики об отраслевом опыте в советах директоров. На одном из первых заседаний комиссии Росимущества по выдвижению кандидатов в советы директоров госкомпаний рассматривалась одна из многочисленных (к моему удивлению, их еще так много осталось в государственной собственности!) киностудий. На высказанное мною непонимание, почему в совет директоров выдвигается так много режиссеров (один из них вообще из конкурирующей киностудии, что было прямо указано в материалах) и артистов, имеющих мало представления об управлении, представитель отраслевого ведомства ответил, что «кино – это не бизнес» (я тут же получил от него право цитировать его в будущем). Я ответил, что теперь мне точно ясно, что Голливуд – это не бизнес.

Пятое. О председателе совета директоров. Это крайне важная позиция в компании, особенно в контексте того, что говорилось ранее при обсуждении первой особенности работы советов директоров. Фактически в российских компаниях только идет процесс формирования совета как полноценного органа управления, и роль его председателя, думаю, переоценить сложно. Ранее эту должность в госкомпаниях занимали, как правило, высокопоставленные чиновники (в крупнейших компаниях из так называемого списка «91-р» это были глава Администрации Президента и его заместители, вице-премьеры, министры и их заместители). После решения о выводе чиновников из составов советов директоров эти должности стали замещать, как правило, теперь уже бывшие высокопоставленные чиновники в статусе профессиональных поверенных. В части крупнейших госкомпаний, а также в подавляющем большинстве средних и небольших госкомпаний эти должности стали замещать профессиональные поверенные, представляющие уже собственно экспертное сообщество, зачастую без серьезного управленческого опыта или опыта госслужбы. И вот эту ситуацию, на мой взгляд, стоит рассмотреть подробнее. С точки зрения идеального корпоративного управления (CGBP) это абсолютно правильно. А вот с точки зрения подхода «PhICS-модель», на мой взгляд, совсем даже и неправильно. Если взять такой фактор, как стадия жизненного цикла (Ph) системы корпоративного управления госкомпаний (ее зрелость), то ввиду ее недостаточной зрелости или переходного состояния убирать с позиций председателей совета директоров госкомпаний чиновников, обладающих реальными управленческими полномочиями, будет преждевременно. И это понимают даже такие авторитетные зарубежные специалисты в области корпоративного управления, как представители рейтингового агентства Standard&Poor’s, говоря, что «если государство не устранится от влияния на госкомпании, но удалит из них высокопоставленных чиновников, то советы директоров перестанут быть центром принятия решений, и это плохо скажется на корпоративном управлении»{79}. А уж они, пожалуй, главные «защитники» принципов CGBP. Известный бывший чиновник, а теперь независимый директор в частных и госкомпаниях Александр Волошин так прямо и говорит: «В компании, где контрольный пакет принадлежит государству, значительная часть решений формируется внутри государственных органов, а потом реализуется через совет директоров и менеджмент»{80}. Стоит иметь в виду также разную управленческую культуру, условно говоря, «западных» компаний и российских (к теме адаптации зарубежных управленческих технологий к российской практике мы еще вернемся в главе 11). В «западных» компаниях председатель совета воспринимается как «первый среди равных», модератор обсуждения, «интегратор» по Адизесу. В российских компаниях это позиция статусная, «политическая», управленческая. Не зря же в большинстве частных российских компаний с высокой концентрацией собственности основной акционер является председателем совета директоров (57 %), а в 43 % он еще и продолжает работать главой исполнительного органа, входя обязательно в состав совета директоров{70}. Мне незнакомы случаи, когда бы российский мажоритарный акционер самостоятельно отказался от активного участия в управлении своим бизнесом (а эти 43 % объясняются просто запретом российского законодательства совмещать посты глав исполнительного органа и совета директоров, что не запрещено и довольно широко практикуется в США и Англии).

Небольшой частный медицинский холдинг (выручка – 15 млн долл.)

• Два собственника (основатель и глава исполнительного органа – миноритарий). Группа компаний с «сильно не совпадающими» управленческим и юридическим контурами. Собственник отходит/отошел от оперативного управления.

• «Прогрессивный» собственник – открыт к получению новых знаний, проводит стратегические сессии, активно привлекает консультантов.

• Совет директоров – собственник, три топ-менеджера, независимый директор.

• Начальная фаза внедрения стандартов корпоративного управления – совет директоров и корпоративный секретарь (с положениями о них), плановая работа совета (заседания ежемесячно, очно). Фактически отрабатывается реальное разделение оперативного и стратегического уровней управления.

• Упор на управленческие аспекты корпоративного управления.

• Собственник готов реализовать опционную программу для топ-менеджмента и систему его среднесрочной мотивации.

• Реально работает стратегическое управление и система KPI.

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая управление рисками, адекватен значениям ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании, и система адекватно развивается вместе с развитием бизнеса.

Шестое. Основной задачей советов директоров госкомпаний в проблематике корпоративного управления, на мой взгляд, должно быть повышение общего уровня корпоративного управления в госкомпаниях. И не просто повышение в однофакторном измерении с доведением его до уровня «идеальной» компании, что мы критиковали в главе 6, а формирование системы корпоративного управления госкомпании, соответствующей ее PhICS-модели. И здесь очень важно вспомнить о седьмой особенности из главы 5 – «системность», о недостатке которой в большинстве российских компаний мы там говорили. И вот здесь совет директоров просто обязан взять на себя роль лидера в организации системной работы в компании по проблематике корпоративного управления. Иначе, и это я наблюдаю очень часто, работа разбивается на частности, и получается как в известной истории Аркадия Райкина про костюм и пуговицы. Если помните, то при примерке в ателье у хозяина костюма к чему не было претензий, так это к качеству пришитых пуговиц. Но костюм в целом сидел ну абсолютно безобразно. И здесь очень важно, чтобы совет выступил инициатором именно комплексной, то есть «костюма целиком», оценки уровня системы корпоративного управления госкомпании в контексте необходимой ей PhICS-модели и реализации эволюционного и поэтапного плана ее построения и развития.

Седьмое. Комитеты совета директоров являются весьма важными и полезными элементами системы корпоративного управления госкомпании. Но очень важно правильно внедрить их в практику ввиду практически полного отсутствия опыта их работы (особенно в средних и небольших госкомпаниях), а также отсутствия необходимого числа специалистов как в советах директоров, так и в самих компаниях (менеджменте). Особенностью комитетов является их совещательно-рекомендательный статус (по сути, они элементы модели управления soft), что усложняет их восприятие в российской управленческой культуре, тяготеющей к жесткой (hard) управленческой модели взаимоотношений между уровнями управления (в данном случае – между советом директоров и менеджментом). Очень важно «вовлекать» в работу комитетов менеджмент (что, конечно, противоречит рекомендациям CGBP, говорящим, что комитеты должны состоять исключительно из членов советов директоров) посредством включения их в качестве полноправных членов комитетов. Иначе есть риск «отторжения» комитетов как институтов и превращения в формальность. Повышению эффективности работы комитетов в госкомпаниях с еще не развитой практикой корпоративного управления способствует привлечение в состав комитетов внешних экспертов, не являющихся членами их советов директоров, но обладающих знаниями в вопросах компетенции комитетов и опытом работы в них. Комитеты могут стать действенной площадкой выстраивания эффективных коммуникаций в формате soft между советом и менеджментом, чего в настоящее время еще крайне не хватает. Пока еще много взаимоотношений в связке «совет – менеджмент» строится по известному принципу «я начальник – ты дурак».

Частный промышленно-торговый холдинг (выручка – 2 млрд долл.)

• «Газель», «скрытый чемпион» (бизнес-модели средних компаний).

• Два собственника (50/50). Собственники отходят от оперативного управления (с разной степенью желания и реальности). Фаза сближения юридической и управленческой структур.

• «Прогрессивные» собственники – открыты к получению новых знаний, проводят стратегические сессии, привлекают на работу консультантов, начали делать МСФО с аудитором из big 4, создано подразделение внутреннего аудита.

• Совет директоров – нет (формируется прообраз), комитет по аудиту – формально отсутствует, но есть в управленческом плане («заседает, значит, есть и работает» – вывод одного из акционеров).

• Начало внедрения стандартов корпоративного управления сразу со стадии III (внедрение) с пропусканием фаз I (моделирование) и II (закрепление).

• «Гиперупор» на управленческие аспекты корпоративного управления (отчет независимого директора акционеру о затраченном им времени в интересах компании, эффективность работы внутреннего аудита в цифрах управленческой отчетности).

• Уровень развитости системы корпоративного управления существенно отстает, кроме внутреннего аудита, от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании.

Восьмое. Чиновники и бизнесмены в советах госкомпаний. Сложилось устойчивое представление о «негативной» роли голосующих по директивам чиновников в советах директоров госкомпаний, да еще рекомендации CGBP настаивают на их удалении из советов. Плюс постоянно выдвигается (категорически не принимаемый мною!) тезис об их большой занятости. Получается, что нужно вместо очень занятых чиновников ввести очень незанятых, то есть почти бездельников, внешних директоров. Убежден, что интенсивность содержательной работы, а не «перекладывания бумаг» между чиновничьими столами вне государственной службы совсем не меньше, а даже всегда выше. Мой опыт работы в советах госкомпаний позволяет сделать вывод о неоднозначной роли в них чиновников. Я встречал там разных чиновников: и действительно бесполезных с точки зрения дела, и таких, без которых немыслимо управление этими госкомпаниями. Все зависит от качества их как специалистов и личностей. Никакая директива не закроет возможности реализовать свой потенциал любому чиновнику, если этот потенциал, конечно, есть и его хотят реализовать. Директива – это как приказ в армии: форма управления и не более того. Ведь великие российские военачальники Александр Суворов и Михаил Кутузов сами всю жизнь выполняли приказы и отдавали их – и ничего, даже в историю вошли благодаря своим историческим свершениям, то есть реализованному управленческому потенциалу. Но что я точно понял, работая бок о бок в советах директоров госкомпаний с чиновниками, так это то, что они мыслят категориями курируемой ими отрасли, а не конкретной компании. Это можно воспринимать, конечно, как недостаток, если имеешь целью получить от них конкретный вклад именно в эту компанию. А можно и как весьма положительный момент, если считать крайне необходимым понимание отраслевого аспекта для выстраивания эффективного стратегического управления этой госкомпанией со стороны совета директоров. Лично я воспринимаю чиновников в советах госкомпаний именно в таком позитивном отраслевом аспекте. Проблематикой собственно управления компанией стараюсь их «не грузить», считая, что это и есть задача профессиональных директоров.

Активное же привлечение бизнесменов в советы директоров госкомпаний имеет несколько иной аспект. Как правило, в советы приходят бизнесмены, имеющие опыт управления своими сугубо частными компаниями, которыми управляют фактически единолично и практически без использования инструментов корпоративного управления. Что такое корпоративное управление, они узнают, уже придя в госкомпании, которые являются фактически корпорациями и управляются коллегиально. Здесь и кроется для них определенный когнитивный диссонанс, который следует иметь в виду им самим и пригласившему их государству как акционеру этих госкомпаний.

Государственная промышленная корпорация (выручка – 700 млн долл.)

• Создана в ходе приватизации 1990-х. Три группы крупных акционеров: государство, менеджмент, частные акционеры, – а также тысячи частных миноритариев.

• Отличная советская инженерная компания – «все свое», недостаток современных бизнес-подходов, по Адизесу «стадия бюрократии». Конкурентоспособная в технологическом плане продукция на мировом рынке. Высокий конкурентоспособный уровень инженерно-технологических решений при фактически архаичных управленческих технологиях.

• Корпоративное управление носит бюрократический реактивный «осторожный» характер (как бы не ошибиться), крупные частные акционеры: формальность, а не содержание (комитет по аудиту – формально есть, но за три года реально не работал именно как комитет по аудиту), упор на контрольную функцию совета директоров, «менеджерский» подход в работе совета.

• Инновации – упор на технологические, управленческих мало, и они существуют неявно («внутри» информационных), программа инновационного развития есть, стратегия в разработке.

• Менеджмент готов к внедрению новаций в корпоративном управлении – активно содействует реальной работе комитета по аудиту, создано подразделение внутреннего аудита, проведен конкурс по выбору аудиторов с участием комитета по аудиту и частных акционеров, внесены изменения в устав по конкурсу аудиторов под эгидой совета директоров.

• Миноритарные акционеры-активисты – много суеты, а не практических дел, больше имитации, чем реальной активности, постоянные запросы в адрес менеджмента «по мелочам».

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит и управление рисками, отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по сущности, но по форме соответствует; излишняя бюрократизация.