Глава 10. Оценка работы советов директоров. Вознаграждение членов советов директоров

Стандарты идеального корпоративного управления (CGBP) уделяют довольно большое значение именно оценке работы совета директоров – даже большее, чем оценке уровня корпоративного управления в целом, что мы уже частично обсуждали в главе 5 и в особенности «системность» в главе 7. В принципе я, конечно, разделяю мнение о необходимости проведения оценки совета директоров и даже понимаю, почему в идеальном корпоративном управлении ей придается первостепенное значение. Дело в том, что идеальное корпоративное управление, что естественно для понятия «идеал», предполагает высокий уровень развитости всех элементов систем корпоративного управления и всех его органов, в том числе и совета директоров, политик и процедур. Это тот уровень развитости, при котором, по мнению Р. Лебланка и Дж. Гиллиса, на первый план уже выдвигаются не структурные и функциональные особенности работы систем корпоративного управления в целом и советов директоров в частности, а коммуникационные{19}. И в этом плане не могу не согласиться с присутствием системности в этом конкретном вопросе, ведь в странах с развитыми рынками капитала и такими же системами управления до 80 % компаний проводят оценку своих советов директоров. А вот российские компании стараются избегать этих «неприятностей», то есть оценку советов директоров проводят единицы российских компаний, зато в год проводят заседаний советов директоров вдвое больше, чем в других странах (чем не вершина формализма?), по мнению специалистов международной компании «Спенсер Стюарт», изучающих мировую практику работы советов директоров{154}. Здесь, возможно, как нельзя лучше подходит цитата Ф. Ницше из его, пожалуй, самого знаменитого на просторах бывшего СССР произведения «Так говорил Заратустра»: «Оценивать – значит созидать! Оценивать – это драгоценность и жемчужина всех оцененных вещей. Через оценку впервые является ценность; и без оценки был бы пуст орех бытия». Согласитесь, красиво сказано, особенно если приложить эту мысль к проблеме оценки совета директоров компании, учитывая, что в самой цитате Ницше из двух десятков слов четыре касаются оценки.

Мои коллеги по Российскому институту директоров детально изложили нашу методологию оценки совета директоров в статье «Оценка работы совета директоров как управленческий инструмент» в ведущем российском журнале по вопросам корпоративного управления{85}. Уже в самом названии статьи коллеги заложили основной интересующий нас аспект – управленческий. Мне представляется, что наши российские компании в целом еще не достигли уровня развития своих систем корпоративного управления и советов директоров, о котором говорят Р. Лебланк и Дж. Гиллис, и наша главная задача сегодняшнего дня – сделать из советов директоров именно органы управления.

На рис. 10.1 довольно ясно обозначены четыре цели, которых мы хотим достигнуть при проведении оценки совета директоров, в том числе в интересующем нас управленческом аспекте.

На рис. 10.2 представлены два используемых в практике вида оценок: объективная (внешняя) и субъективная (самооценка).

В идеальном корпоративном управлении используется практически только субъективный вид оценок, представляющий собой фактически самооценку, когда члены совета заполняют анкеты и отвечают на вопросы интервью. Главная сущность такой оценки состоит в том, что только члены совета директоров дают оценку своей работе, а также работе коллег и менеджмента. Я называю такую оценку ответом на вопрос к самим себе: «Как нам, комфортно или некомфортно, сидится в этом уютном или неуютном совете директоров?» И вот здесь я с трудом нахожу ее пользу для управленческих аспектов оценки деятельности совета как органа управления для наших российских компаний сегодняшнего дня. Мне представляется, что более полезна объективная внешняя оценка совета директоров, когда независимый консультант проводит анализ внутренних документов компании, включая планы работы совета и его комитетов, протоколы этих заседаний. Анализ протоколов, в частности, позволяет выявить содержательную активность членов совета, например, через фиксацию их особых мнений. При подобной оценке за ее рамками не остаются и такие вопросы, как: по чьей инициативе были включены вопросы в повестки дня совета и комитетов, очное или заочное участие членов совета в заседаниях. Мои коллеги в статье приводят имевшие место в нашей консалтинговой практике по оценке советов директоров ситуации, когда результаты самооценки (субъективной) и оценки внешней (объективной) очень сильно разнились. Думаю, что это известный психологам эффект завышенной самооценки.

Но настаивать только на объективной оценке и говорить о бесполезности субъективной было бы неверно и даже несколько догматично. Кроме того, уже неоднократно цитируемые мною Р. Лебланк и Дж. Гиллис считают, что эффективность совета директоров зависит от его структуры, состава и процесса, а эффективность его членов – от их независимости, компетентности и поведения{19}. А поведение можно понять исключительно из мнения коллег по совету, высказанному в анкетах и интервью, да еще желательно без огласки. На мой взгляд, крайне важную, если не доминирующую часть поведения членов совета директоров занимает то, что в английском языке называется термином «communication», под которым известный российский специалист в корпоративном управлении Виталий Королев, выступая в качестве научного редактора уже цитируемой мною ранее книги А. Кросби «Не оставляйте это детям», понимает «не просто общение (общаться можно и о погоде), а тщательно продуманное, организованное, структурированное обсуждение»[26]. И вот, собственно, уровень такого обсуждения невозможно понять и изучить без проведения субъективной оценки работы совета директоров.

Кроме того, необходимо учитывать, что советы – это «малые группы», принимающие важнейшие стратегические управленческие решения, и на первый план выходят отношения между членами совета. Если двигаться за Р. Лебланком и Дж. Гиллисом далее, до задачи синтеза (формирования) совета, то, по их мнению, «ключом к созданию лучшего совета является согласование компетентности и поведенческих характеристик отдельных членов совета со стратегиями, используемыми компанией». И приводят они нас к придуманной ими формуле уникального для каждой компании совета директоров «К-П-С-Р» (К – компетентность, П – поведение, С – стратегия, Р – рекрутирование). Ничего вам, уважаемый читатель, это не напоминает? Мне лично это напоминает уже упомянутую в книге нашу с коллегами PhICS-модель корпоративного управления, уникальную для каждой компании. А применительно к рассматриваемой нами в этом разделе оценке совета директоров Р. Лебланк и Дж. Гиллис однозначно доказывают, что без субъективной оценки совета нам не обойтись. Поэтому мы и приходим к пониманию необходимости применения для российских компаний адаптированного подхода к оценке совета, сочетающего в себе оба вида оценок и применительно к PhICS-модели корпоративного управления компании (рис. 10.3).

Как мы видели на рис. 10.1, одной из целей оценки совета директоров является определение дополнительного вознаграждения членам совета. Раз речь идет о дополнительном вознаграждении, то логично, что есть и основное, а значит, стоит вопрос о вознаграждении (мотивации) членов совета директоров в целом. Соображения об этом вопросе пришли мне не в процессе написания книги, а несколько раньше, и в 2013 г. они были изложены в нашей с коллегами статье «Вознаграждение членов советов директоров компаний с государственным участием… и не только»{86}. Исторически в России сложилась, как мы ее назвали, «акционерная» модель вознаграждения членов советов, сущность которой заключается в следующем (рис. 10.4): членами советов директоров становились крупные акционеры и их доверенные лица, находящиеся с ними в тесных деловых и личных отношениях, а также менеджеры управленческих структур этих акционеров, включая менеджмент компаний. В состав советов могли входить и миноритарные акционеры, сумевшие консолидировать необходимые пакеты акций. То есть фактически советы директоров состояли из представителей акционеров, и, как следствие, их функционал заключался в представлении интересов акционеров, делегировавших их в состав данного органа управления. Для таких членов советов вознаграждение за их работу именно в этом качестве не являлось значимым фактором и мотивацией их деятельности; их главная мотивация лежала, как правило, вне компании. Главным для них были те финансовые выгоды, которые получали делегировавшие их акционеры. Эти выгоды могли быть не только в виде доли прибыли, идущей на дивиденды акционерам, но и в контроле над финансовыми потоками от деятельности компаний, в советы директоров которых они входили, а также иных форматов выгод для контролирующих предприятие акционеров.

В рамках акционерной модели вознаграждение членов советов директоров – лишь производная от получаемых акционерами выгод. А учитывая, что тогда доминировал однофакторный подход в оценке деятельности управленцев, в качестве единственного фактора была выбрана чистая прибыль. И, как следствие, даже государство в своем налоговом законодательстве фактически закрепило эту логику – Налоговый кодекс РФ указывает, что при определении налоговой базы по налогу на прибыль расходы в виде вознаграждения и иных выплат членам советов директоров не учитываются. В результате широкое распространение получила практика выплаты вознаграждений членам советов в форме единовременной суммы после проведения годового собрания акционеров и лишь в том случае, если по итогам отчетного периода компания получила чистую прибыль. А при отсутствии чистой прибыли вознаграждение чаще всего не выплачивается вообще. Многие компании не только в своих документах «увязали» размер вознаграждения с размером прибыли, но и, «для гарантии», указали, что источником выплаты вознаграждения членам советов директоров является чистая прибыль. Мы назвали такую акционерную модель как «модель трех “нет”» – прибыли нет, дивидендов нет, вознаграждения нет. В российских госкомпаниях такой проблемы тогда вообще не существовало ввиду того, что их советы директоров состояли только из чиновников, которым по закону нельзя было выплачивать вознаграждение за эту деятельность.

Но время шло, и с начала 2000-х гг. в составы советов директоров частных публичных российских компаний в значительной мере стали избираться независимые директора, а с 2008 г. заметное число профессиональных директоров (и независимых и профессиональных поверенных), то есть не чиновников, стали избираться в госкомпании. И поначалу острота проблемы устаревания и несоответствия реальностям акционерной модели вознаграждения не замечалась. Это было вызвано тем, что на начальной фазе привлечения независимых директоров их избирали устойчиво успешные частные и крупные госкомпании, чистая прибыль у которых была практически всегда. Хотя уже здесь появляется основание несколько глубже задуматься над темой вознаграждения членов советов директоров, то есть над определенным несоответствием акционерной модели вознаграждения и роли независимых директоров. Дело в том, что независимые директора по своей сути не представляют никаких акционеров, ни их выдвинувших, ни за них проголосовавших. И они не могут получать иное вознаграждение, кроме как от компании, то есть акционеры не могут оплачивать их работу в интересах компании и своих лично, что вполне допускается и широко практикуется при оплате труда представителей акционеров при акционерной модели вознаграждения.

С 2010 г. независимые директора стали активно выдвигаться государством в средние и небольшие госкомпании, финансовое положение которых не слишком оптимистично (в смысле размера чистой прибыли, достаточной для оплаты вознаграждения независимых директоров), а порой просто катастрофично (в смысле многолетних фактических убытков). И для этих компаний весьма актуальным является активное участие этих самых приглашенных акционером-государством независимых директоров и профессиональных поверенных в решении задач по улучшению качества управления ими, включая принятие стратегий развития (которых на практике в подавляющем числе нет вообще), внедрение современных инструментов управления ими для обеспечения сохранности и развития этих государственных активов. И очевидно, государство-акционер ожидает, что эти члены советов директоров внесут существенный вклад в решение поставленных задач благодаря своему опыту и знаниям и будут выполнять эти задачи лучше, чем их предшественники-чиновники. Но, по законам экономики (а я думаю, что мы рассуждаем именно в этой парадигме нашей материальной жизни), эти приглашенные директора должны иметь соответствующую мотивацию. Мотивация – понятие, конечно, многофакторное, но в рыночной экономике материальное вознаграждение составляет ее основу. А получается, что именно действующая акционерная модель вознаграждения членов советов директоров встает на пути мотивации привлекаемых акционерами независимых директоров. Ведь неполучение прибыли компанией по итогам года не всегда является следствием плохой работы совета директоров. Не все госкомпании ориентированы на получение прибыли как основного показателя, решая порой социальные, исследовательские, стратегические задачи. Кроме того, компании могут реализовывать проекты с длительными инвестиционными циклами, когда они годами могут не получать прибыль (думаю, что этого закона экономики пока никто не отменял никаким декретом). Также мы имеем примеры большого числа госкомпаний с крайне «запущенной» системой управления, отсутствием нормальных рыночных бизнес-моделей, вообще без стратегий развития, что потребует не одного года интенсивной работы без положительного результата в виде прибыли.

Да и пора уже переосмыслить понимание, что совет директоров – это не только, да и не столько собрание представителей акционеров, сколько орган управления компании. Да, именно орган управления и именно стратегического управления. Поэтому стоит и вознаграждать его по-управленчески, то есть по-менеджерски, а потому модель его вознаграждения правильно будет назвать «менеджерской» (см. рис. 10.4). Логика ее заключается в том, что члены совета директоров осуществляют регулярное (периодическое) стратегическое управление компанией и контроль над менеджментом. И управляет совет директоров компанией через топ-менеджмент. И, следовательно, вознаграждаться должны члены совета директоров аналогично топ-менеджерам. Вознаграждение должно состоять из двух частей: фиксированной и переменной (дополнительной). Фиксированная часть должна зависеть от масштаба бизнеса компании, измеряемого годовой выручкой, и занимаемой позиции члена совета в иерархии (доплаты за пост председателей совета и комитетов, членство в комитетах). И, пожалуй, самое важное условие: фиксированная часть вознаграждения должна выплачиваться не раз в год, а не реже раза в квартал и всегда, независимо от наличия/отсутствия в компании прибыли. Переменная же часть должна зависеть от эффективности бизнеса, измеряемой прибылью и еще тремя-пятью KPI. Думаю, что со мной согласятся многие, если не все, что ориентир только на один показатель – «прибыль» – не просто неверен, а даже крайне опасен с точки зрения длительного и устойчивого развития компании. И вот здесь мы снова можем вернуться к оценке совета директоров и его членов, так как именно на ее основе может определяться переменная (дополнительная) часть вознаграждения членов совета.

Не могу обойти стороной такой сложившийся стереотип, что, мол, при определении размера вознаграждения членов советов директоров необходимо учитывать посещаемость заседаний совета и его комитетов. Меня постоянно удивляет, с какой скрупулезностью этот фактор прописывается в положениях о вознаграждении, а потом так же скрупулезно учитывается. Это касается порой даже посещения заочных заседаний. Когда я обсуждаю это с коллегами, то привожу в шутку такой аргумент: в компаниях есть сотрудники, эффект от которых прямо-таки категорически связан с посещением ими своего рабочего места в офисе, например уборщица, операционистка в банке, продавщица в магазине, сварщик и т. д. Если попытаться обобщить, то это те сотрудники, которые обязаны по роду своей деятельности вступать в непосредственный контакт с клиентами, сотрудниками или производственным оборудованием. А если вспомнить третью особенность в главе 9, то это те сотрудники компании, значимость которых определяется их компетенциями из категории hard skills. А вот члены совета директоров, на мой взгляд, относятся к тем сотрудникам, эффект от которых не очень сильно определяется их непосредственным присутствием в офисе компании. Они могут свою «значимость» для компании реализовывать и дистанционно. Более того, считаю крайне вредным подход, когда работа члена совета директоров воспринимается и сводится к его участию в заседаниях совета и комитетов (в данном случае через систему вознаграждения их деятельности). Поэтому хочу поделиться своей практикой работы в компаниях в качестве независимого директора вне непосредственно заседаний совета директоров и его комитетов.

• Проведение заседаний совета и комитетов непосредственно в компании и ее региональных подразделениях и дочерних обществах с выделением дополнительного времени на посещение предприятий компании, общение с их топ-менеджментом. Как считают ранее уже цитировавшиеся Р. Парсонс и М. Файген в их очень содержательной статье с символическим названием «Мирная революция в совете директоров», «сильные советы не замыкаются в залах заседаний, а едут “на объекты”… проводят заседания прямо на производстве»{77}. Из своей личной практики хочу привести такой пример: когда я возглавил комитет по аудиту в одной крупной публичной госкомпании, то выяснилось, что все его предыдущие заседания в течение трех лет проходили исключительно в офисе миноритарных акционеров, его возглавлявших. В другой, уже частной компании только через проведение выездного заседания комитета удалось «вытянуть» в сибирскую дочернюю компанию руководителя аудиторской практики из Big 4.

• Участие в стратегических сессиях менеджмента, заседаниях правлений, позволяющее глубже вникнуть в механизмы, в том числе неформальные, управления компаниями.

• Рассылка собственникам и топ-менеджменту публикаций из деловых управленческих изданий, которые, на мой взгляд, могут быть им полезны в их практической деятельности, с моими комментариями по тексту (считаю, что с моими комментариями – это уже не тот оригинальный, а адаптированный текст). Нужно понимать, что у менеджмента объективно крайне мало остается времени на поиск для чтения так ему необходимой управленческой литературы, особенно при огромном ее количестве. Поэтому часть своих задач как независимого директора и вижу в такой, можно сказать просветительской деятельности. В одной из компаний, по словам ее генерального директора, даже создали «библиотеку Вербицкого» из таких публикаций.

• Рекомендации собственникам и топ-менеджменту конкретных деловых книг.

• Отдельные встречи с аудиторами вне компаний, как правило, в офисах аудиторов либо независимых директоров.

• Совместные с топ-менеджментом публикации в деловых изданиях.

• Рекомендации собственникам и топ-менеджменту принять участие или выступить с докладами на конкретных конференциях.

• Включение в свои выступления/доклады на конференциях кейсов компаний.

• Встречи с собственниками и топ-менеджментом компаний вне заседаний совета директоров, как правило, после заседаний, с обсуждением их итогов и планов своей дальнейшей, уже самостоятельной работы вне «стен советов».

• Периодические, а иногда и перерастающие в регулярные неформальные встречи с собственниками «вне стен компаний» для обсуждения происходящих в компаниях процессов по проведению изменений в их системах управления в связи с появлением советов директоров и элементов систем корпоративного управления. Проводятся по инициативе собственника или самого независимого директора. Неформальность таких встреч позволяет убрать официозность и сделать их похожими на упомянутое выше обсуждение, а не общение.

И, конечно, все это касается в первую очередь (но не ограничивается ею) тематики корпоративного управления, так как в компаниях, находящихся в переходных стадиях внедрения стандартов корпоративного управления (а это подавляющее большинство российских компаний), крайне слабым звеном является не столько знание теории о корпоративном управлении, сколько практика работы инструментов и институтов корпоративного управления в компаниях. Также неочевидно у собственников и менеджмента компаний воспринимается корреляция между деятельностью советов директоров и входящих в них независимых директоров с реальными результатами деятельности компании.

В определенной степени это функция референта, в самом хорошем смысле слова, со стороны независимого директора для собственников и топ-менеджмента, так как они реально сильно заняты оперативной работой и времени на повышение столь нужной «стратегичности» остается крайне мало (см. восьмую особенность работы советов директоров в главе 9). И по личному опыту объем и интенсивность этих коммуникаций вне заседаний ничуть не меньше, чем при подготовке и участии в заседаниях советов директоров и комитетов.

Да, чуть не забыл сказать, что я абсолютно против «прогульщиков, лодырей и тунеядцев» (выражаясь словами милиционера из известного советского фильма «Приключения Шурика») – если приглашенный независимый директор плохо работает, то акционеры просто не изберут его на следующий срок и он испортит самое ценное – свою репутацию. А вот высчитывать его посещаемость – это, пожалуй, лишнее.

Вспоминается мне разговор о вознаграждении на одном из заседаний экспертно-консультационного совета при Росимуществе с одним уже бывшим чиновником. Я выразил недоумение, что государство, приглашая независимых директоров, не очень беспокоится оплатой их труда, что известно довольно много случаев, когда они по итогам года не получают вознаграждения вообще, и привел даже подобный мой личный казус в одной довольно крупной госкомпании. На что бывший чиновник сказал: мол, я ведь знал, куда шел, компания известная, с сильным брендом, но работает без прибыли, вот и нечего возмущаться отсутствием там вознаграждения. Мне пришлось прокомментировать его слова в том ключе, что, конечно, я знаю, что компания работает без прибыли уже много лет, и что мне абсолютно известно и понятно, что мотивация – штука сложная и определяется не только финансовой частью. Лично у меня есть три критерия, по которым я выбираю себе область деятельности (проект, работу, компанию для работы независимым директором в ее совете): это (в порядке убывания важности) что делать, с кем делать, за какие деньги делать. Но считаю, что злоупотреблять этим не стоит, так как, если экономить на оплате труда, это выигрыш в короткую, но проигрыш в долгую. И очень метко об этом пишет Р. Флорида, рассматривая систему мотивации креативного класса (в который входят и высшие управленцы, то есть независимые директора), что «креативным специалистам необходимы интересные, стимулирующие задачи и гибкие условия труда, но при этом велика вероятность, что с низкими зарплатами у них, как и у всех, может быть связано недовольство»{1}. И зачем, скажите мне, приглашать в компанию независимого директора на уровень стратегического управления, чтобы на выходе получить от него недовольство?

В завершение не могу в очередной раз не обратиться к моему личному опыту работы независимым директором, в этот раз в контексте вознаграждения за эту работу. В частных компаниях, как правило, мне выплачивается только фиксированное, предварительно обсужденное и согласованное в ходе переговоров с акционерами вознаграждение. Размер вознаграждения, конечно же, учитывает масштаб бизнеса, стадию развития в компании совета директоров и вытекающую из этого сложность решаемых задач по развитию системы корпоративного управления компании в целом. Никаких переменных частей, зависящих от финансовых результатов компаний за год, нет. Более того, если по итогам года компания получала убыток, то это никоим образом не влияло на размер вознаграждения. Вознаграждение, как правило, выплачивается равными долями в течение года (ежеквартально или ежемесячно). В публичных компаниях, как правило, система вознаграждения несколько более сложная и состоит из фиксированной и переменной частей. Размер фиксированной части зависит от масштаба бизнеса и позиции независимого директора в составе совета директоров (председатель совета, председатель или член комитета), а выплачивается эта часть в течение года равными долями, как правило, ежеквартально, вне зависимости от финансовых результатов деятельности компании. А вот переменная часть зависит от эффективности деятельности компании, выплачивается раз в год и составляет заранее определенную долю от прибыли. И что важно, все это просто, ясно и очень лаконично описано в Положении о совете директоров. В госкомпаниях же все очень сильно отличается от описанного выше. Как правило, появляются целые отдельные документы компаний – Положения о вознаграждениях, в которых все весьма скрупулезно описано и регламентировано с использованием уже довольно непростых математических формул, учитывающих и размер бизнеса, и место независимого директора в иерархии совета директоров, и его посещаемость заседаний совета и его комитетов, и финансовые итоги работы компании за год, и т. д. и т. п. А завершается все это констатацией, что источником выплаты вознаграждения является чистая прибыль, которая фактически «убивает» всю сложность предыдущих расчетов, ведь нас учили еще в школе: что на ноль ни умножь, будет ноль.

По моей практике вся эта сложность никоим образом не сказывается на эффективности работы советов директоров госкомпаний и результативности их деятельности для акционера в лице государства. Более того, судьба так распорядилась, что одновременно я вошел в советы директоров двух почти одинаковых по размеру, небольших по российским меркам – частной и госкомпании. В частной компании, как я уже писал выше, вознаграждение только фиксированное, выплачиваемое раз в месяц. А вот в госкомпании есть целое положение о вознаграждении с довольно непростой системой, включая привязку к посещаемости заседаний и к прибыли компании. Так вот, за три года работы частная компания выросла вдвое, а госкомпания осталась по размеру ровно такой же. Получается, что нечто другое мотивирует развитие компаний, а не сложные формулы расчета вознаграждения членов советов директоров.