2. Кто проводит оценку?

Оценку совета директоров можно проводить разными способами – самостоятельно внутри компании или с привлечением внешних экспертов, для того чтобы обеспечить независимость, объективность и уверенность в том, что ее методология соответствует принятым стандартам. Использование того или другого способа продиктовано определенными целями.

Оценка, проводимая собственными силами, как правило, носит закрытый характер и предназначена для внутреннего пользования, тогда как привлечение внешних консультантов должно продемонстрировать инвесторам, что совет директоров работает слаженно и эффективно.

Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании, например, содержит адресованную публичным компаниям рекомендацию о том, что информация об оценке должна содержаться в годовом отчете с указанием на ее способ проведения. Привлечение внешних консультантов обеспечивает подтверждение независимости и объективности результатов.

Акционерные общества с государственным участием и госкорпорации по определению принадлежат всем гражданам страны, поэтому требования к прозрачности и подотчетности деятельности этих компаний должны быть на уровне публичных компаний и выше.

Даже если совет директоров преследует внутренние цели, лучшая практика рекомендует для проведения оценки привлекать внешних специалистов. Во-первых, это снимает с председателя совета директоров возможные подозрения в ангажированности и необъективности, а во-вторых, позволяет использовать отработанную специалистами методологию и процедуры, приводящие к эффективному результату. Также полезно сравнить полученные результаты с лучшими российскими и международными образцами, что обязательно делает квалифицированный консультант на основе своего опыта и собранной аналитики. Самостоятельно совету директоров такое сравнение провести трудно. Кроме того, обобщенные результаты оценки сопровождаются рекомендациями внешних экспертов, которые облекаются в форму независимого суждения и легче воспринимаются членами совета директоров.

Иногда члены совета директоров и акционеры, опасаясь утечки информации, не хотят выносить сор из избы и поэтому с подозрением относятся к допуску внешних специалистов. Это опасение совершенно неоправданно, поскольку консультанты связаны с компанией соглашением о конфиденциальности. В некоторых случаях директора могут считать себя профессиональнее консультантов и противиться тому, чтобы те оценивали их работу. Такая позиция тоже не выдерживает критики. Консультант сам никого не оценивает. Он только выполняет функцию модератора процесса и инструмента, измеряющего и обобщающего результаты, источник которых – сами директора.

В любом случае, независимо от того, проводится оценка советом директоров самостоятельно или с привлечением внешних экспертов, само проведение этой процедуры способствует повышению эффективности работы совета директоров.