Приложение 2 Типовое положение о Совете директоров

УТВЕРЖДЕНО

общим собранием акционеров

открытого акционерного общества

«_____________________________»

протокол № ____

от «___» _______ 200__ г.

Председатель общего собрания акционеров:

____________________________

М.П.

ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров

открытого акционерного общества

«______________________»

Рекомендовано проектом Международной финансовой корпорации

«Корпоративное управление в России»

г. _____________________

20 ___ год

Содержание

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

СТАТЬЯ 2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ З. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ 4. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ 5. ПОРЯДОК ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ В ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ 6. ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ 7. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ 8. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ 9. ПРОТОКОЛ И СТЕНОГРАММА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ 10. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ 11. ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ 12. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СТАТЬЯ 13. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о совете директоров (далее – Положение) открытого акционерного общества «_____________» (далее – Общество) разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества и рекомендациями российского Кодекса корпоративного поведения (далее – Кодекс ФКЦБ).

1.2. Настоящее Положение определяет порядок формирования совета директоров Общества (далее – Совет директоров), статус, состав, права, обязанности, ответственность и вознаграждение Совета директоров и его членов, порядок организации работы Совета директоров и его взаимодействия с иными органами управления Общества, а также порядок досрочного прекращения полномочий его членов.

1.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением и внутренними документами Общества.

1.4. Отношения членов Совета директоров с Обществом оформляются гражданско-правовыми договорами, которые от имени Общества подписывает лицо, председательствующее на общем собрании акционеров[3].

Статья 2. Компетенция Совета директоров

2.1. Совет директоров является органом управления Общества. В компетенцию Совета директоров входит общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также надзор за деятельностью генерального директора и правления Общества.

2.2. Компетенция Совета директоров в области стратегического управления Обществом включает:

2.2.1. определение стратегии развития и приоритетных направлений деятельности Общества и утверждение по представлению правления ежегодного финансово-хозяйственного плана Общества;

2.2.2. назначение генерального директора [и, по его представлению, членов правления Общества[4] ];

2.2.3. создание и ликвидацию филиалов, открытие и закрытие представительств Общества [и утверждение положений о них].

2.3. Компетенция Совета директоров в области организации проведения общего собрания акционеров включает:

2.3.1. определение формы проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);

2.3.2. определение даты, места, времени начала проведения общего собрания акционеров, времени начала и окончания регистрации акционеров, почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени;

2.3.3. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

2.3.4. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

2.3.5. определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

2.3.6. определение перечня и порядка предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

2.3.7. определение формы и текста бюллетеня для голосования;

2.3.8. определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;

2.3.9. созыв годового общего собрания акционеров;

2.3.10. рассмотрение поступивших от акционеров предложений относительно включения вопросов в повестку дня и кандидатов на выборные должности в Обществе;

2.3.11. включение в повестку дня общего собрания акционеров вопросов независимо от наличия вопросов, предложенных для включения в повестку дня акционерами;

2.3.12. включение кандидатов в список кандидатов на должности членов Совета директоров, ревизионной и счетной комиссий в случае отсутствия или недостаточного числа кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующих органов управления Общества;

2.3.13. созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций;

2.3.14. рассмотрение поступающих предложений о созыве внеочередного общего собрания акционеров и принятие в течение 5 дней решения о его созыве или отказе в его созыве;

2.3.15. не позднее 3 дней с момента принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированном отказе в его созыве – направление такого решения заинтересованным лицам;

2.3.16. созыв внеочередного общего собрания акционеров в случае утраты членом Совета директоров статуса независимого в соответствии с пунктом 3.10 настоящего Положения, если это привело к уменьшению предусмотренного уставом числа независимых директоров в составе Совета директоров;

2.3.17. обеспечение акционерам возможности ознакомиться с информацией, предоставляемой им при подготовке к общему собранию акционеров, в том числе в местах проживания основной части (основных групп) акционеров;

2.3.18. вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров следующих вопросов (по предложению Совета директоров)[5]:

2.3.18.1. о реорганизации Общества и ее форме, а также других вопросов, связанных с нею;

2.3.18.2. о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении соответствующих документов;

2.3.18.3. о передаче полномочий генерального директора управляющей организации;

2.3.18.4. о рекомендациях в отношении размера дивиденда, выплачиваемого по акциям, и порядка его выплаты;

2.3.18.5. об утверждении годового отчета;

2.3.18.6. об увеличении уставного капитала Общества;

2.3.18.7. о дроблении и консолидации акций;

2.3.18.8. об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов, или сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, если не достигнуто единогласие Совета директоров об одобрении такой сделки;

2.3.18.9. об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если Совет директоров не может одобрить сделку вследствие того, что все его члены являются заинтересованными и (или) не являются независимыми, а также если число незаинтересованных директоров составляет менее кворума, предусмотренного уставом;

2.3.18.10. о приобретении Обществом размещенных акций[6];

2.3.18.11. об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

2.3.18.12. об утверждении положений о Совете директоров, об общем собрании акционеров, об исполнительных органах, о ревизионной комиссии, а также других внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

2.3.18.13. о размере вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества, и размере оплаты услуг аудитора Общества;

2.3.19. предварительное утверждение годового отчета Общества;

2.3.20. подготовка и утверждение годового отчета Совета директоров по приоритетным направлениям деятельности Общества, который подлежит включению в годовой отчет Общества.

2.4. Компетенция Совета директоров в области управления ценными бумагами и иным имуществом Общества включает:

2.4.1. утверждение отчета об итогах приобретения Обществом акций в целях уменьшения уставного капитала путем погашения выкупленных акций;

2.4.2. принятие решений о размещении Обществом облигаций, за исключением конвертируемых в акции;

2.4.3. принятие решения о приобретении размещенных Обществом облигаций в случаях, предусмотренных уставом Общества;

2.4.4. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

2.4.5. если в повестку дня годового общего собрания акционеров включен вопрос о размещении дополнительных акций, оплата которых будет производиться неденежными средствами, – представление акционерам перечня имущества, которым будут оплачиваться ценные бумаги, и отчет об оценке этого имущества;

2.4.6. принятие рекомендаций общему собранию акционеров о размере дивидендов и порядке их выплаты;

2.4.7. принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;

2.4.8. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных уставом Общества и федеральными законами Российской Федерации;

2.4.9. одобрение сделок, стоимость которых составляет более ______ процентов балансовой стоимости активов Общества[7];

2.4.10. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных уставом Общества и федеральными законами Российской Федерации.

2.5. Компетенция Совета директоров в области организации собственной деятельности и надзора за деятельностью органов управления Общества и реестродержателем включает:

2.5.1. создание постоянных и (или) временных комитетов Совета директоров;

2.5.2. разработку критериев для оценки деятельности Совета директоров и его членов;

2.5.3. предоставление членам Совета директоров или другим лицам права подписи от имени Общества договоров с генеральным директором, членами правления и корпоративным секретарем Общества;

2.5.4. определение условий договоров (в том числе условий о размерах вознаграждений и компенсаций), заключаемых с генеральным директором и членами правления, а также корпоративным секретарем Общества;

2.5.5. приостановление полномочий управляющей организации;

2.5.6. принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации и (или) о передаче полномочий генерального директора управляющей организации;

2.5.7. дачу согласия на совмещение генеральным директором, членами правления должностей в органах управления других организаций;

2.5.8. привлечение к ответственности генерального директора и членов правления, в том числе к ответственности за неполную или несвоевременную выплату дивидендов, а также за отказ предоставить Совету директоров документы и информацию в случаях, предусмотренных настоящим Положением;

2.5.9. истребование протоколов заседаний правления;

2.5.10. предоставление рекомендаций общему собранию акционеров, касающихся размера выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций, а также размера оплаты услуг аудитора Общества;

2.5.11. представление требования о проведении внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией;

2.5.12. истребование от генерального директора, членов правления, других должностных лиц Общества устных или письменных отчетов, а также любых иных документов и информации, необходимых для осуществления Советом директоров его функций;

2.5.13. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение такого договора;

2.5.14. назначение корпоративного секретаря и досрочное прекращение его полномочий;

2.5.15. утверждение:

2.5.15.1. положения об управлении рисками;

2.5.15.2. положения об информационной политике;

2.5.15.3. положения о корпоративном секретаре Общества;

2.5.15.4. положения о филиалах и представительствах;

2.5.15.5. перечня информации, содержащей коммерческую и служебную тайну;

2.5.15.6. процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

2.5.15.7. других внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом к компетенции общего собрания акционеров или исполнительных органов Общества;

2.5.16. принятие решений о проведении или запрещении проведения хозяйственных операций, выходящих за рамки финансово-хозяйственного плана (далее – нестандартные операции);

2.5.17. определение списка дополнительных документов, которые Общество должно хранить;

2.5.18. составление отчета о соблюдении Обществом Кодекса ФКЦБ.

2.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора или правления Общества.

2.7. Члены Совета директоров имеют право получать от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений Общества информацию, необходимую для осуществления их функций.

Статья 3. Состав Совета директоров

3.1. Совет директоров избирается в количестве ______ человек[8].

3.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо, в том числе и не являющееся акционером Общества.

3.3. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.4. Члены Совета директоров не могут быть одновременно членами Совета директоров более чем в _____ других обществах[9].

3.5. В Совет директоров не может быть избрано лицо, являющееся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с Обществом[10].

3.6. В Совет директоров не может быть избрано лицо, которое признавалось виновным в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которому применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.

3.7. Члены ревизионной комиссии и корпоративный секретарь не могут одновременно являться членами Совета директоров.

3.8. Совет директоров возглавляет председатель Совета директоров.

3.9. Члены правления Общества не могут составлять более одной четверти состава Совета директоров.

3.10. Не менее трети от общего числа членов Совета директоров должны составлять независимые директора, к которым в соответствии с уставом Общества относятся лица[11]:

3.10.1. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся должностными лицами (управляющими) или работниками Общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации Общества;

3.10.2. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся должностными лицами другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

3.10.3. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) Общества (должностного лица управляющей организации Общества)[12];

3.10.4. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся аффилированными лицами Общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

3.10.5. не являвшиеся сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;

3.10.6. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок с которым за год составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества);

3.10.7. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся представителями государства.

3.11. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров не может рассматриваться как независимый.

Статья 4. Срок полномочий Совета директоров

4.1. Совет директоров избирается на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

4.2. Избранный Совет директоров вступает в свои полномочия, а действующий Совет директоров слагает с себя полномочия с даты подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования.

4.3. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

Статья 5. Порядок выдвижения кандидатов в члены Совета директоров

5.1. Право выдвижения кандидатов в члены Совета директоров имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций на дату подачи предложения.

5.2. Предложения акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через _____ календарных дней после окончания финансового года[13].

5.3. Совет директоров имеет право по своему усмотрению включить кандидатов в список кандидатур на должности членов Совета директоров в случае отсутствия кандидатов, предложенных акционерами.

5.4. Число кандидатов, предлагаемых в предложении о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров, не может быть больше числа членов Совета директоров, предусмотренного уставом Общества.

5.5. Предложение о выдвижении кандидатов может быть внесено путем:

5.5.1. направления его по почте заказным письмом по адресу:____________________, вниманию ____________________ [указать должность лица, ответственного за прием предложений];

5.5.2. вручения под роспись ____________ [секретарю Совета директоров, или корпоративному секретарю Общества, если в Обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, которое уполномочено принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу].

5.6. Дата внесения предложения о выдвижении кандидатов устанавливается в соответствии с требованиями к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, установленными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.7. Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием:

5.7.1. фамилии, имени, отчества каждого предлагаемого кандидата и даты его рождения;

5.7.2. наименования органа, для избрания в который кандидат выдвигается (в данном случае – Совета директоров);

5.7.3. имени (наименования) акционеров (акционера), представивших (представившего) кандидата;

5.7.4. количества и категории (типа) акций, принадлежащих таким акционерам;

5.7.5. сведений об образовании, в том числе о повышении квалификации (наименование учебного заведения, дата окончания, полученная специальность);

5.7.6. места работы и должностей, которые кандидат занимал в течение ____ последних лет, а также должностей, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние ___ лет[14].

5.7.7. перечня юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

5.7.8. перечня лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, и оснований такой аффилированности;

5.7.9. отношений кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, сведений об аффилированности с Обществом;

5.7.10. сведений о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации;

5.7.11. ____________________________________;

5.7.12. ____________________________________.

5.8. Предложение о выдвижении кандидатов может также содержать согласие кандидата на избрание.

5.9. Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то к предложению прилагается соответствующая доверенность.

5.10. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур в члены Совета директоров не позднее 5 дней после окончания срока, установленного пунктом 5.2 настоящей статьи.

5.11. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.

5.12. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур, за исключением случаев, если:

5.12.1. акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 5.2 настоящей статьи;

5.12.2. акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 5.1 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

5.12.3. предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 5.7 настоящей статьи;

5.12.4. вопрос, предложенный для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям правовых актов Российской Федерации.

5.13. Кандидат в члены Совета директоров имеет право снять свою кандидатуру до момента его включения в соответствующий список кандидатур.

Статья 6. Избрание членов Совета директоров

6.1. Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием. Каждая голосующая акция предоставляет своему владельцу такое количество голосов, которое равно количеству членов Совета директоров, предусмотренному уставом Общества. Акционер вправе отдать все голоса одному кандидату или распределить их между кандидатами по своему усмотрению.

6.2. Кандидаты, получившие наибольшее количество голосов, считаются избранными в Совет директоров.

6.3. Для избрания членов Совета директоров акционерам должна быть предоставлена информация о[15]:

6.3.1. акционере (группе акционеров), выдвинувшем данную кандидатуру;

6.3.2. возрасте и образовании кандидата;

6.3.3. должностях, занимаемых им за последние пять лет;

6.3.4. должности, занимаемой кандидатом на момент его выдвижения;

6.3.5. характере отношений кандидата с Обществом;

6.3.6. членстве кандидата в советах директоров и занятии иных должностей в других юридических лицах;

6.3.7. выдвижении в члены совета директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах;

6.3.8. отношениях кандидата с аффилированными лицами Общества;

6.3.9. отношениях кандидата с крупными контрагентами Общества;

6.3.10. имущественном положении кандидата и иных обстоятельствах, способных оказать влияние на исполнение им обязанностей члена Совета директоров;

6.3.11 отказе кандидата предоставить информацию, запрашиваемую Обществом.

6.4. По решению общего собрания акционеров полномочия Совета директоров могут быть прекращены досрочно. При этом решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

6.5. В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до момента избрания на следующем годовом общем собрании акционеров нового состава Совета директоров.

6.6. В случае одностороннего сложения с себя полномочий член Совета директоров несет ответственность в соответствии с законодательством российской Федерации. О своем намерении досрочно сложить полномочия члена Совета директоров он должен письменно известить председателя Совета директоров не позднее чем за ______ месяцев[16].

6.7. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, предусмотренный пунктом 8.11 настоящего Положения, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Статья 7. Председатель Совета директоров

7.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

7.2. Председателем Совета директоров не может быть лицо, исполняющее функции генерального директора [или менеджера Общества].

7.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

7.4. Председатель Совета директоров:

7.4.1. организует работу Совета директоров, создавая условия для свободного выражения мнений членами Совета директоров и открытого обсуждения вопросов повестки дня;

7.4.2. созывает заседания Совета директоров, в том числе готовит повестку дня заседаний и председательствует на них, а также организует заочное голосование членов Совета директоров в случаях, предусмотренных уставом Общества;

7.4.3. организует на заседаниях ведение протоколов [и стенограмм] и подписывает их;

7.4.4. не позднее ___ дней с даты поступления предложения о выдвижении кандидатов на должность генерального директора и членов правления Общества запрашивает информацию о том, подвергался ли кандидат административной дисквалификации;

7.4.5. не позднее ____ дней с момента подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования подписывает от имени Общества трудовые договоры с генеральным директором, членами правления, если это право не передано Советом директоров другим лицам;

7.4.6. обеспечивает выработку оптимальных решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров;

7.4.7. своевременно предоставляет членам необходимую для работы на заседаниях информацию, но не позднее чем за ____ дней до заседания[17];

7.4.8. организует работу по созданию комитетов Совета директоров, выдвижению членов Совета директоров в состав комитетов, а также координирует деятельность комитетов друг с другом и с другими органами и должностными лицами Общества;

7.4.9. поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества;

7.4.10. принимает письменные предложения акционеров о созыве внеочередного общего собрания акционеров и выдвижении кандидатур в органы управления Обществом;

7.4.11. председательствует на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда в соответствии с федеральными законами Российской Федерации лица и органы, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, имеют право сами назначать председателя общего собрания акционеров;

7.4.12. готовит отчет с оценкой деятельности Совета директоров за год для включения его в годовой отчет Общества.

7.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

Статья 8. Заседания Совета директоров

8.1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе по мере необходимости, но не реже одного раза в ____ [количество недель или месяцев][18], а также по требованию:

8.1.1. члена Совета директоров;

8.1.2. ревизионной комиссии;

8.1.3. аудитора Общества;

8.1.4. генерального директора;

8.1.5. члена правления Общества;

8.1.6. акционера (акционеров), владеющего (владеющих) не менее чем 2 процентами голосующих акций. Акционеры имеют право требовать созыва заседания Совета директоров только по вопросам, которые могут выноситься на рассмотрение общего собрания акционеров по предложению Совета директоров, вопросам созыва годового и внеочередного общего собрания акционеров, а также одобрения сделок, требующих одобрения Совета директоров[19].

8.2. Требование инициатора созыва заседания Совета директоров вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Общества или вручения такого требования корпоративному секретарю Общества.

8.3. Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения корпоративному секретарю Общества.

8.4. Требование должно быть подписано членом Совета директоров – инициатором созыва заседания, генеральным директором, председателем ревизионной комиссии, аудитором Общества или лицом, представляющим акционеров, которые требуют созыва заседания.

8.5. В требовании должны быть указаны:

8.5.1. инициатор проведения заседания;

8.5.2. формулировки пунктов повестки дня;

8.5.3. форма проведения заседания.

8.6. В течение ___ дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.

8.7. В случае необоснованного отказа или отсутствия у председателя возможности созвать заседание Совета директоров оно может быть созвано любым членом Совета директоров.

8.8. Уведомление о дате, месте и времени проведения заседания Совета директоров с указанием повестки дня заседания и порядка ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, направляется заказным письмом или вручается каждому члену Совета директоров и инициатору проведения заседания, если заседание проводится по требованию лиц, перечисленных в пункте 8.1 настоящей статьи, не позднее чем за ___ дней до даты проведения заседания. Дата направления уведомления определяется по почтовому штемпелю или дате вручения уведомления.

8.9. Первое заседание Совета директоров должно проводиться не позднее чем через ___ месяцев после формирования Совета директоров[20].

8.10. В повестку дня первого заседания обязательно должны быть включены вопросы:

8.10.1. об избрании председателя Совета директоров;

8.10.2. об определении приоритетных направлений деятельности Общества;

8.10.3. о формировании комитетов Совета директоров;

8.10.4. определение членов совета директоров, являющихся независимыми директорами;

8.10.5. ____________________________________.

8.11. Для заседания Совета директоров корпоративный секретарь и исполнительные органы должны подготовить полную информацию.

8.11.1. Материалы для заседания Совета директоров должны включать краткое описание основных проблем, в том числе последствий, возможных в случае непринятия решений, и практические предложения. Более подробная информация должна быть включена в приложения к материалам для заседания.

8.11.2. Материалы для заседаний Совета директоров могут включать:

8.11.2.1. подготовленные генеральным директором основные финансовые и нефинансовые показатели деятельности Общества;

8.11.2.2. полную финансовую информацию;

8.11.2.3. протокол и рекомендации предыдущего заседания Совета директоров;

8.11.2.4. показатели объемов сбыта и продаж;

8.11.2.5. информацию об эффективности производства в Обществе;

8.11.2.6. отчет внутреннего аудитора;

8.11.2.7. _________________________________.

8.12. Кворум для проведения заседания составляет ________ [не менее половины] числа избранных членов Совета директоров. В это число должно входить не менее двух директоров, не являющихся генеральным директором или членами правления.

8.13. При голосовании на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

8.14. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров, а также передача права голоса любому иному лицу по доверенности запрещается.

8.15. Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании.

8.16. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании, в том числе и при заочном голосовании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением и уставом Общества.

8.17. Решения по следующим вопросам Совет директоров принимает большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании:

8.17.1. назначение и прекращение полномочий генерального директора и членов правления;

8.17.2. _________________________________;

8.17.3. _________________________________.

8.18. Решения об увеличении уставного капитала, размещении Обществом облигаций, за исключением конвертируемых в акции, а также одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимаются всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

8.19. Решения об одобрении иных совершаемых Обществом сделок, определенных в соответствии с уставом Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, принимаются всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

8.20. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если все члены Совета директоров являются заинтересованными и (или) не являются независимыми директорами, решение об одобрении сделки принимается общим собранием акционеров.

8.21. Решения об утверждении условий договоров с генеральным директором и (или) членами правления принимаются большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в голосовании, при этом генеральный директор и члены правления не принимают участия в голосовании.

8.22. Решения Совета директоров могут приниматься на заседаниях в форме совместного присутствия или совместного присутствия с учетом письменных мнений отсутствующих членов Совета директоров при определении кворума и результатов голосования, а также путем проведения заочного голосования.

8.23. Уведомление о заседании Совета директоров должно быть сделано в порядке, предусмотренном пунктом 8.8 настоящей статьи.

8.24. Уведомление о проведении заседания состоит из двух частей.

8.25. В первой части уведомления должны быть указаны:

8.25.1. полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;

8.25.2. дата, место и время проведения заседания;

8.25.3. повестка дня заседания;

8.25.4. сведения о порядке ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, или перечень материалов, прилагаемых к уведомлению.

8.26. Вторая часть уведомления (письменное мнение) должна включать:

8.26.1. почтовый адрес, по которому может быть направлено письменное мнение;

8.26.2. дату окончания приема письменных мнений;

8.26.3. формулировки решений по каждому вопросу повестки дня заседания;

8.26.4. варианты голосования по каждому вопросу: «за», «против», «воздержался»;

8.26.5. место для изложения письменного мнения члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня;

8.26.6. место для подписи члена Совета директоров с напоминанием об обязательности такой подписи.

8.27. Вторая часть уведомления может быть направлена в Совет директоров заказным письмом, курьером, вручена корпоративному секретарю Общества лично членом Совета директоров или его представителем.

8.28. Решение о проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования принимается председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.

8.29. Заочное голосование не может проводиться по следующим вопросам:

8.29.1. утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;

8.29.2. созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;

8.29.3. предварительное утверждение годового отчета Общества;

8.29.4. созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

8.29.5. избрание и переизбрание председателя Совета директоров;

8.29.6. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом Общества это отнесено к компетенции Совета директоров;

8.29.7. вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества;

8.29.8. ____________________________________________;

8.29.9. ____________________________________________.

8.30. Бюллетень для заочного голосования, подписанный председателем Совета директоров, и информация (материалы), необходимая для подготовки к заседанию, высылаются заказным письмом или вручаются лично члену Совета директоров под роспись не позднее чем за 10 дней до даты проведения заседания.

8.31. Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения такого бюллетеня.

8.32. В бюллетене должны быть указаны:

8.32.1. полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;

8.32.2. формулировки вопросов, выносимых на голосование, и решений по каждому вопросу;

8.32.3. варианты голосования по каждому вопросу: «за», «против», «воздержался»;

8.32.4. сведения о порядке ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, или перечень материалов, прилагаемых к бюллетеню;

8.32.5. почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

8.32.6. дата окончания приема бюллетеней.

8.33. Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения такого бюллетеня.

8.34. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

8.35. По итогам заочного голосования корпоративный секретарь составляет соответствующий протокол.

8.36. Отчет об итогах голосования высылается членам Совета директоров заказным письмом или вручается лично членам Совета директоров под расписку в срок не позднее ___ дней с момента составления протокола об итогах голосования.

8.37. Письменные мнения, учитываемые при определении кворума и результатов голосования, не могут учитываться при принятии решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Статья 9. Протокол и стенограмма заседаний Совета директоров

9.1. На заседании Совета директоров корпоративный секретарь Общества ведет протокол.

9.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после даты такого заседания. В протоколе указываются:

9.2.1. полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

9.2.2. место (включая адрес) и время проведения заседания;

9.2.3. повестка дня заседания;

9.2.4. лица, присутствующие на заседании;

9.2.5. члены Совета директоров, которые отсутствовали на заседании, но представили свои письменные мнения;

9.2.6. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

9.2.7. принятые решения;

9.2.8. ____________________________________________;

9.2.9. ____________________________________________.

9.3. Протокол заседания Совета директоров подписывается председателем, который несет ответственность за правильность составления протокола, всеми членами Совета директоров, принимавшими участие в заседании, и корпоративным секретарем Общества.

9.4. Письменные мнения членов Совета директоров приобщаются к протоколу.

9.5. Протокол по итогам заочного голосования составляется не позднее трех дней после окончания даты приема бюллетеней и подписывается председателем Совета директоров и корпоративным секретарем. В протоколе указываются:

9.5.1. вопросы, вынесенные на заочное голосование;

9.5.2. формулировки решений по каждому вопросу;

9.5.3. результаты голосования по каждому вопросу.

9.6. Общество предоставляет протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества; оно также предоставляет копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

9.7. Общество хранит протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа.

9.8. Корпоративный секретарь организует ведение стенограммы заседаний Совета директоров.

Статья 10. Комитеты Совета директоров

10.1. Совет директоров может создавать временные или постоянные комитеты для предварительного изучения и рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции.

10.2. Общество создает следующие комитеты Совета директоров[21]:

10.2.1. ____________________________________________;

10.2.2. ____________________________________________;

10.2.3. ____________________________________________.

10.3. Только члены Совета директоров могут входить в состав комитетов.

10.4. Член Совета директоров не может быть членом более чем ____ комитетов[22].

10.5. К работе комитетов могут привлекаться эксперты и специалисты, размер вознаграждения которых определяется Советом директоров.

10.6. Заседания комитетов созываются председателем комитета, любым членом комитета и по решению Совета директоров.

10.7. Результаты рассмотрения вопросов комитетом оформляются письменным заключением, которое подписывается всеми членами комитета, присутствующими на заседании, и такое письменное заключение передается председателю Совета директоров.

10.8. Заключение комитета носит рекомендательный характер.

10.9. Более подробно деятельность комитетов Совета директоров регулируется отдельными положениями о комитетах.

Статья 11. Обязанности и ответственность членов Совета директоров

11.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении должностных обязанностей должны:

11.1.1. во всех своих решениях действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно. Добросовестность предполагает изучение всей доступной информации и принятие осторожных и взвешенных решений, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичных обстоятельствах;

11.1.2. участвовать в заседаниях и работе комитетов Совета директоров, в которые они избраны;

11.1.3. требовать объяснений и задавать уточняющие вопросы;

11.1.4. заранее уведомлять Совет директоров о невозможности участвовать в заседании Совета директоров с указанием причин своего отсутствия;

11.1.5. соблюдать следующие правила и требования, касающиеся конфликта интересов:

11.1.5.1. незамедлительно в письменном виде сообщать председателю Совета директоров о любой личной, коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом, в том числе о намерениях совершить сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества;

11.1.5.2. не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные членом Совета директоров в рамках его должностных полномочий, кроме символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий;

11.1.5.3. не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную служебную информацию, ставшую известной члену Совета директоров в связи с исполнением соответствующих обязанностей, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение ___ лет после завершения работы в Обществе;

11.1.5.4. соблюдать все правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности и сохранностью конфиденциальной информации Общества;

11.1.6. своевременно предоставлять Совету директоров полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении Общества;

11.1.7. применительно к независимым директорам – воздерживаться от действий, в результате которых такие директора перестанут быть независимыми. Если в результате изменения обстоятельств независимый директор перестает быть таковым, он должен в течение ___ [указать срок] письменно сообщить об этом Совету директоров.

11.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

11.3. Не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

11.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

11.5. В случае, если в соответствии с пунктом 11.2 настоящей статьи ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.

11.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана виновными действиями членов Совета директоров, на них в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

11.7. Несостоятельность Общества считается вызванной вышеуказанными лицами только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что совершение указанного действия повлечет за собой несостоятельность Общества.

Статья 12. Вознаграждение членов Совета директоров

12.1. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров и членов комитетов Совета директоров, и выплачивается вознаграждение.

12.2. Вознаграждение членов Совета директоров состоит из:

12.2.1. фиксированного ежегодного вознаграждения;

12.2.2. фиксированного вознаграждения за посещение заседаний Совета директоров;

12.2.3. дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в комитетах Совета директоров;

12.2.4. дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в качестве председателя Совета директоров или какого-либо комитета.

12.3. Члены Совета директоров, которые одновременно являются работниками Общества, не получают дополнительного фиксированного вознаграждения за работу в Совете директоров.

12.4. Неисполнительные директора получают одинаковое фиксированное ежегодное вознаграждение.

12.5. Фиксированное вознаграждение выплачивается один раз в __________, при условии, что член Совета директоров присутствовал не менее чем на ___% заседаний Совета директоров.

Статья 13. Оценка деятельности членов Совета директоров

13.1. Работа Совета директоров и каждого его члена оценивается в соответствии с критериями, разрабатываемыми комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям.